Thực tế việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (481.84 KB, 19 trang )

Đề tài 4: Thực tế việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên
thế giới hiện nay.
 ĐỀ CƯƠNG

A. Cơ sở lý luận.
I. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Khái niệm
2. Thủ tục
II. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Khái niệm
2. Thủ tục
III. Những lợi ích trong hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
1.1. Lợi ích đối với sự phát triển của nền kinh tế
1.2. Lợi ích đối với doanh nghiệp
IV. Những rủi ro trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
V. Phân biệt hợp nhất, sáp nhập và mua lại

B. Thực trạng việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế
giới hiện nay.
I. Tổng quan về tình hình sáp nhập và hợp nhất các doanh nghiệp trên thế
giới.
II. Một số ví dụ về tình hình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới
các năm gần đây
III. Thực tế về tình hình sáp nhập và hợp nhất tại Việt Nam

 BÀI CHI TIẾT
A. Cơ sở lý luận
I. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Khái niệm
Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một công ty khác ( gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập.
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ
trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị
sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục,
thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty
nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan
thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng
ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường
hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng
sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty
nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập.
II. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Khái niệm
hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một
công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục.
a. Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải

có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở các công ty bị hợp nhất; thủ tục và điều
kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển
đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất
thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện
hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp
nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp
nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký
kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải
được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời
hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
c. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty
hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của
các công ty bị hợp nhất.”
III. Những lợi ích trong hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
1.1. Lợi ích đối với sự phát triển của nền kinh tế
 Hoạt động này không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn
tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này các doanh nghiệp yếu kém

sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền
kinh tế hoạt động này không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết
kiệm được nhiều chi phí.
 Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp xuyên quốc gia cũng là một hình
thức đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng
mới nhưng nó cũng có những vao trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như:
• Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế.

• Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật.
• Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
•
Thông qua hình thức sáp nhập và hợp nhất với những ưu điểm
trong tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư
FDI.
1.2. Lợi ích đối với doanh nghiệp
Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp? tất cả các động cơ đều xuất phát từ những lợi ích mà các doanh
nghiệp thu được. chúng ta có thể tổng hợp ngắn gọn trong bảng dưới đây
Cải thiện tình
hình tài chính

Củng cố vị thế thị
trường

Giảm thiểu chi
phí ngắn hạn

Tận dụng quy mô
dài hạn

• Cải thiện tình
hình tài chính
• Tăng thêm
vốn sử dụng
• Nâng cao khả
năng tiếp cận
nguồn vốn
• Chia sẻ rủi ro

• Tăng cường
tính minh bạch

• Tăng thị phần
• Tăng khách hàng
• Tận dụng quan hệ
khác hàng
• Tận dụng khả
năng bán chéo dịch
vụ
• Tận dụng kiến
thức sản phẩm để
tạo ra cơ hội kinh
doanh mới
• Nâng cao năng lực
cạnh tranh

• Giảm thiểu
trùng lắp trong
mạng lưới phân
phối
• Tiết kiệm chi
phí hoạt động
• Tiết kiệm chi
phí hành chính
và quản lý

• Tối ưu hóa kết
quả đầu tư công
nghệ

• Tận dụng kinh
nghiệm thành công
của các bên
• Giảm thiểu chi
phí chung cho từng
đơn vị sản phẩm
• Giảm chi phí khi
mua số lượng lớn

Từ những lợi ích trên hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp còn đem đến những ưu
điểm chính sau:
• Giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. so với các
hình thức đầu tư khác thì hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có
ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dựng tới khi đưa vào
sản suất.

• Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp
bị hợp nhất và sáp nhập
• Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản suất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên
thị trường.
• Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt
động sản suất kinh doanh.
• Bằng hình thức này công ty có thể ngăn cản đối thủ cạnh tranh, nhất là
trong các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng.
IV. Những rủi ro trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
 Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:
•

Không phải hoạt động sáp nhập hợp nhất nào cũng làm gia tăng

năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động sáp nhập hợp nhất
tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có
thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy
sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
•
Mặc dù sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp xuyên quốc gia cũng là một
hình thức đầu tư FDI, nhưng sáp nhập, hợp nhất DN không phải là đầu
tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc,
nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi
cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng
gánh nặng quản lý của Nhà nước.
•
Hoạt động sáp nhập và hợp nhất DN đã tạo ra sân chơi không công
bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua hoạt động này các công ty
lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó,
làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ
là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
• Hoạt động sáp nhập và hợp nhất còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất
nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển
không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà
đấy chính là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ
với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình.
Chính hoạt động sáp nhập hợp nhất DN sẽ giết đi những cá nhân và
công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển
kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động sáp
nhập và hợp nhất DN sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia
này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc
gia giàu có.

Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp:

•
Sáp nhập và hợp nhất DN trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính
cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí
thống lĩnh trên thị trường.
• Sáp nhập và hợp nhất DN thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến
việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.

•
•

Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là
do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và
công ty được mua.
Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn
dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.

VI. Phân biệt hợp nhất, sáp nhập và mua lại.
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng các thuật ngữ sáp nhập, hợp nhất
và mua lại có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:
•
Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn
tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
•
Theo nghĩa thuần túy, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công
ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất
thay vì là hai công ty độc lập. loại hình này gọi là
“ merger of equals”
– hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế

bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp
nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock – swap hay theo định nghĩa của Luật
Doanh Nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ hợp nhất
Trong thực tế loại hình merger of equals không diễn ra một cách thường
xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai
công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equals,
thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại – Acquisition. Như vậy, một
thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt
được sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ diễn ra trong sự
chông đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ
được gọi là một vụ mua lại – Acquisition.
Về bản chất thì hình thức sáp nhập và mua lại là giống nhau, trong cả hai
hình thức công ty đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của
thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được công
bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của
tên công ty mới, mặc dù cổ đông của công ty mục tiêu không còn là cổ đông của
công ty mới như trường hợp hợp nhất – merger of equals. Việc công bố một
thương vụ là sáp nhập, hợp nhất hay mua lại đôi khi còn nhằm mục đích chính trị
hay marketinh nào đó.
Chúng ta có một ví dụ điển hình cho hình thức sáp nhập và thanh toán bằng
tiền mặt đó là thương vụ sáp nhập giữa hai tập đoàn sắt thép lớn nhất thế giới
Mittal và Acerlor. Trước khi hai công ty chính thức sáp nhập, Mittal là tập đoàn

sắt thép lớn nhất thế giới, được hình thành từ mua bán, hợp nhất và sáp nhập với
hàng loạt các công ty lớn nhỏ trên thế giới. trong khi đó Acerlor là tập đoàn sắt
thép lớn nhất châu âu và lớn thứ 2 sau thế giới, Acerlor có lịch sử thành lập là
niềm tự hào cho nền công nghiệp châu âu. Việc tập đoàn Mittal sáp nhập với tập
đoàn Acerlor đã chịu sự phản đối không chỉ của ban lãnh đạo Acerlor mà còn cả
chính quyền Châu Âu, bởi họ không muốn để một công ty ngoài Châu Âu mua lại

niềm tự hào lâu đời của họ. Tuy nhiên, cuối cùng thì Acerlor đã chính thức bị gia
nhập với giá trị thương vụ là 32,2 tỷ USD. Về bản chất thì giao dịch này giông
như một thương vụ mua lại tuy nhiên kết quả công bố ra ngoài lại là một Merger
và tên công ty mới có tên là Mittal – Acerlor. Việc công bố thương vụ là một vụ
sáp nhập nhằm hai mục đích đó là muốn giữ hình ảnh thương hiệu dòng thép cao
cấp của Acerlor vốn được ưu chuộng và có thì phần lớn ở châu âu, thứ hai là với
việc công bố là vụ hợp nhất có thể làm nhẹ bớt sự chống đối từ chính phủ các
nước Châu Âu vốn không muốn các thế lực bên ngoài đe dọa nền công nghiệp lâu
đời của mình.
Tuy nhiên trong thực tế phân biệt giữa sáp nhập, hợp nhất và mua lại chỉ có
ý nghĩa quan trọng với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên
nhưng nó ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói
chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không
dùng cụm từ hợp nhất, sáp nhập hay mua lại một cách tách biệt mà thay vào đó là
một cụm từ đó là M&A ( Merger và Acquisition). Vì tầm ảnh hưởng của sáp
nhấp, hợp nhất hay mua lại doanh nghiệp tới nền kinh tế của thế giới giống nhau
nên từ giờ chúng ta thay cho cụm từ sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bằng
cụm từ M&A

B. Thực trạng việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế
giới hiện nay.
I. Tổng quan về tình hình sáp nhập và hợp nhất các doanh nghiệp trên thế giới
hiện nay
Hiện nay, càng ngày càng có nhiều công ty được mở ra, cạnh tranh ngày
càng khốc liệt, một điều tất yếu sẽ xảy ra đó là sự sụp đổ của những công ty,
doanh nghiệp không theo kịp thời. Và cũng theo đó, một làn sóng sáp nhập và
hợp nhất doanh nghiệp (M&A) đang được hình thành. Đó dường như là lối thoát
duy nhất để tránh tình trạng phá sản của không ít doanh nghiệp cũng như là một
bước đi chiến lược trong việc nâng cao tầm vóc công ty và khả năng cạnh tranh
trong thời buổi hiện nay.

Tổng giá trị của những M&A trên thế giới năm 2006 lên tới 3.460 tỷ USD.
Theo giới phân tích, các vụ M&A từ năm 2006 tới 2007 không chỉ đáng chú
ý ở con số mà còn lập kỷ lục ở quy mô giá trị hợp đồng.
Song, con số trên vẫn chưa phải là lớn bởi đến tháng 3/2007, đại gia viễn
thông của Mỹ AT&T đã đồng ý mua lại đối thủ BellSouth với giá lên tới 83,4 tỷ
USD.
Các chuyên gia cho rằng, một trong những nguyên nhân giúp giá trị các vụ
sáp nhập ngày một gia tăng là xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa đang trở nên
phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo
nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhãn rỗi.
Theo số liệu thống kê của hãng thông tin Dealogic, khoảng 45% các doanh
nghiệp trên thế giới đang có ý định tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia
năm 2007 để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh.
Đặc biệt tại khu vực châu Á, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp cũng đang
dần trở thành một trào lưu thời thượng, nhất là ở Nhật Bản. 70% lãnh đạo các
doanh nghiệp hàng đầu nước này cho biết họ sẵn sàng sáp nhập với doanh nghiệp
khác.

Biểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại của Mỹ và mức S&P 500
từ năm 1988 đến 2009

Có thể thấy một số vụ “M&A” nổi đình nổi đám như hãng Qantas Airway
mua 18% cổ phần của Pacific Airlines và biến Pacific Airlines trở thành hãng
hàng không với tên gọi khác: Jetstar Pacific, với một cách thức quản trị, điều
hành khác hẳn.
Hay vụ ngân hàng Eximbank bán 17,8% cổ phần cho 16 đối tác chiến lược
trong đó có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với giá trị lên tới 248 triệu USD và mới

đây nhất Eximbank tiếp tục công bố sẽ bán 15% cổ phần cho tập đoàn Sumitomo
với giá trị 225 triệu USD. Vụ quỹ Indochina Capital mua 20% cổ phần của công
ty cổ phần địa ốc Hoàng Quân…
Rất dễ dàng để tìm thấy các thông tin, quảng cáo rao bán doanh nghiệp trên
các sàn giao dịch trực tuyến với các mức giá từ vài chục triệu đồng đến hàng
chục, thậm chí hàng trăm tỉ đồng.

Xu hướng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tuy đã xuất hiện từ lâu trên thế
giới nhưng đặc biệt trở nên mạnh mẽ trong khoảng 10 năm trở lại đây – sau cuộc
khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997.
Trong khoảng thời gian đó, các vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra
mạnh mẽ ở hầu hết các lĩnh vực, từ bán lẻ, ngân hàng, cho tới truyền thông…
Số liệu về khối lượng các vụ mua bán và sáp nhập

Biểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại trên toàn thế giới các năm
gần đây

Biểu
Biểuđồ
đồkhối
khốilượng
lượngSáp
Sápnhập
nhậpvà
vàmua
mualại
lạiởởkhu
khuvực
vực

Châu Châu
Âu, Trung
Á Thái
Đông
bìnhvàdương
Châu Phi

Biểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại ở Châu Mỹ
Liên hệ thực tế
Vụ sáp nhập giữa Tập đoàn Thomson và Hãng tin Reuters
Reuters,Thomson cùng với Bloomberg từ lâu đã trở thành ba đại gia trong
lĩnh vực tin tức tài chính tài chính thế giới. Vì lẽ đó, quyết định sáp nhập hai hãng
làm một có thể xem là bước đi hết sức thông minh.
Reuters được cả thế giới biết đến là hãng tin 157 tuổi và nhà quản lý hàng
đầu trong lĩnh vực dữ liệu tài chính. Không chịu kém cạnh, tập đoàn Thomson là
đế chế thông tin kinh tế với lịch sử 78 năm.
Chỉ xét riêng quy mô, Thomson, Reuters đã lớn gấp đôi Bloomberg. Đối
tượng khách hàng cũng được mở rộng bao gồm những nhà đầu tư chứng khoán,
luật sư và hàng ngàn tập đoàn lớn nhỏ – những người không tiếc tiền để mua lại
những tin tức đắt giá.
Tuy nhiên, mọi thứ chưa hẳn đã “xuôi chèo mát mái” như những gì ban
giám đốc của Thomson và Reuters mong đợi.
Giá trị cổ phiếu của Reuters liên tục giảm từ tháng 10/2007 đến nay. Và
chưa ai biết bao giờ nó sẽ thôi tụt dốc. Thị trường tín dụng thế giới đóng băng,

nền kinh tế Mỹ suy thoái, một công ty mà 60% doanh thu dựa vào ngành công
nghiệp tài chính như Reuters sẽ rất khó phục hồi.

Cùng hướng tới tương lai tươi sáng của Thomson Reuters

Vì lẽ đó, để tồn tại, phát triển, cả hai đều nên nghĩ tới khả năng đa dạng hóa
“sản phẩm của mình”. Điều quan trọng là lĩnh vực kinh doanh tài chính, Reuters
và Thomson lại không có nhiều điểm chung dễ dung hòa!
Đúng là cả Thomson và Reuters đều đang chiếm giữ 1/3 thị phần dữ liệu tài
chính với hàng trăm phóng viên tài năng, kinh nghiệm. Thế nhưng để hiện thực
hóa tham vọng “soán ngôi” Bloomberg, có lẽ Thomson, Reuters cần khai thác
hơn nữa thế mạnh của mình, hướng đến thị trường mới nổi và thị trường ngoại tệ .
Ngay lập tức tập đoàn Thomson đã lên kế hoạch công bố rộng rãi kết quả
thương vụ sáp nhập của mình. Tất cả các bến tàu điện ngầm tại New York,
Toronto (Canada) và London đều được phủ kín những tấm áp phích giới thiệu tên
mới Thomson Reuters.
Với tham vọng khuếch trương tên tuổi cũng như tầm ảnh
hưởng trên toàn thế giới, Thomson đã quyết định theo đuổi
kế hoạch mua lại Reuters gần hai năm nay.
Trong suốt thời gian đó, báo chí liên tục đưa tin và dự đoán
số tiền mà Thomson Corp bỏ ra có thể lên tới 17,2 tỉ. Tuy
nhiên, cuối cùng, Reuters cũng đã chính thức thuộc về
Thomson với cái giá 16,6 tỉ đô. Thành công của thương vụ
Logo của
Thomson – Reuters

này phần nào đã làm sâu sắc thêm xu hướng “sáp nhập để cùng tồn tại” trong thế
giới truyền thông.
Hiện nay, truyền thông thế giới đang phải đối mặt với một mâu thuẫn lớn:
Trong khi nhân loại tiếp cận với thông tin ngày một dễ dàng hơn thì các hãng
thông tin lại làm ăn khó khăn hơn. Nhiều hãng tin tức lớn trên toàn thế giới cũng
phải chật vật lắm mới tồn tại được trong cuộc chiến vì lợi nhuận.

“Chiến lược của Thomson là thực hiện một cuộc cách mạng từ báo in sang
kỹ thuật số. Phong cách đưa tin của Thomson Reuters chắc chắn cũng sẽ hết sức
mới lạ nhưng hiệu quả. Chúng tôi tự tin gọi đó là cách đưa tin thông minh!” Ông Gustav Carlson, Giám đốc Marketing Thomson chia sẻ. Sắp tới chính ông
này cũng sẽ lên giữ chức Phó Tổng GĐ điều hành và GĐ Marketing Thomson
Reuters.
Với Reuters, Thomson sẽ có cơ hội trở thành tập đoàn có quy mô lớn
ngang hàng với Bloomberg trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ thông tin tài chính.
Hiện nay, thị phần của Reuters – Thomson và Bloomberg trong thị trường
này là ngang bằng nhau, tuy nhiên, với việc sáp nhập Reuters, Thomson sẽ nhanh
chóng trở thành đại gia trong thị trường này. Cộng thêm tiềm lực về tài chính,
theo dự đoán của các chuyên gia, việc Thomson vượt mặt và bỏ xa Bloomberg là
điều hiển nhiên.
Theo ý kiến và nhận định của nhiều chuyên gia, các nghiên cứu của thị
trường đều chỉ ra rằng việc sáp nhập Reuters và Thomson sẽ tạo nên một cơn bão
trong lĩnh vực cung cấp tin tức tài chính. Vì thế để duy trì lịch sử, uy tín riêng, có
thể mỗi hãng sẽ tập trung phát triển hơn về lĩnh vực mà mình còn chưa nổi bật.
Tập đoàn Thomson đã lên tiếng khẳng định rằng họ tôn trọng lịch sử cũng như
cách tổ chức điều hành của Reuters.
Trong bản báo cáo thường niên của Thomson, Reuters năm 2006, và
Thomson Reuters năm 2010 ta có:

Doanh thu
Lợi nhuận hoạt động:

Thomson Reuters
(USD)

Thomson
(USD)

Reuters (USD)

13.1 tỷ

6.6 tỷ

5.03 tỷ

> 2.6 tỷ

1.3 tỷ

Dòng tiền tự do cơ bản

2 tỷ

Lợi nhuận trước thuế
EPS

613.7 triệu
1.76

1.05

1.14

II. những ví dụ về tình hình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới
các năm gần đây:
♦

Giới kinh doanh toàn cầu hiện đang chứng kiến không ít những vụ đổ bể
của các thỏa thuận sáp nhập trước đó từng diễn ra tốt đẹp, hứa hẹn một
tương lai mới cho ngành.
•
ngày 4 tháng 10 năm 2007, Hãng sản xuất ôtô số một nước Đức
DaimlerChrysler AG đã quyết định đổi tên thành Daimler, trút bỏ những
tàn tích cuối cùng của vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá
40 tỷ USD. Mặc dù tiếp tục duy trì cổ phần 19,9% trong Chrysler, các cổ
đông của Daimler hẳn sẽ rất vui mừng được quên đi quãng thời gian “sống
chung” này – một thời kỳ đầy rẫ y những kiện tụng liên quan đến thỏa thuận
mua lại, thiếu những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thức
điều hành giữa các nhà quản lý của phía Mỹ và phía Đức, cũng như tình
trạng thâm hụt tài chính nặng nề, tình hình kinh doanh tồi tệ. Mặc dù với
các nhãn hiệu truyền thống của Daimler vẫn có một mức tăng trưởng đáng
kể ở các dòng xe Mercedes, tuy nhiên Daimler luôn phải gánh chịu
những khoản lỗ khổng lồ từ công ty Mỹ, làm cho tình hình tài chính chung
bị ảnh hưởng nặng nề.
•

Tháng 5 năm 2007 vừa qua, Daimler đã đồng ý bán lại phần lớn cổ phần
của Tập đoàn cho một Công ty đầu tư tư nhân ở Mỹ có tên
Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD. Qua thỏa thuận này,
80% cổ phần tại Chrysler sẽ thuộc quyền kiểm soát của Quỹ đầu tư này.
Ngay lập tức báo cáo kết quả kinh doanh sơ bộ cuối năm 2007 của Daimler
có những chuyển biến quan trọng khi mà doanh thu không thay đổi bao
nhiêu so với mức 99,222 tỷ Euro, nhưng thu nhập hoạt động của công ty
(EBIT) của năm 2007 đã tăng 75% từ 5 tỷ Euro năm 2006 lên thành 8,71
tỷ Euro năm 2007. Đây là một mức tăng chưa từng có trong lịch sử của
Hãng sản xuất ô tô lớn thứ 2 Thế giới này.

•

Tương tự như thương vụ thất bại của Daimler ngày 1 tháng 10 năm 2007,
trang web bán đấu giá trực tuyến lớn nhất thế giới eBay thừa nhận là mình
đã trả “hớ” trong thỏa thuận trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điện

thoại Internet Skype vào năm 2005. eBay cho biết, họ đã phải chi tới 1,4 tỷ
USD cho thương vụ, và những người sáng lập ra Skype là Niklas
Zennström và Janus Friis ra đi không một lời giã biệt những người trước đó
đã từng “ve vãn” họ.
•

Columbia Pictures – một nhà sản phim nổi tiếng Thế giới của Mỹ, hiện
tại thuộc sở hữu của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con
của Tập đoàn Sony. Tháng 9 năm 1989, Tập đoàn điện tử Sony đã công bố
mua lại Hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay Tập
đoàn Coca-Cola với giá 3,4 tỷ USD, đồng thời còn phải gánh thêm một
khoản nợ 1,4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồng
với Warner Brothers, ngoài ra nếu tính luôn các
•
chi phí dịch vụ, thông tin, tiệc tùng thì Sony đã bỏ ra tổng cộng gần 6 tỷ
USD để có được Columbia Pictures. Tuy nhiên, những năm sau đó, Sony chỉ
thu về một khoản lợi nhuận ít ỏi. Sony phải chi thêm từ 500 triệu USD đến
700 triệu USD hằng năm để Columbia có thể hoạt động, tháng 11 năm
1994 Sony đã xóa sổ một khoản nợ không đòi được trị giá 2,7 tỷ USD do
tài trợ vào Columbia mà không thể thu hồi được vốn, một con số lớn nhất
tại Nhật Bản từ trước đến giờ.
•

AT&T là Tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ đường truyền điện thoại
và Internet, cáp truyền hình lớn nhất của Mỹ. NCR là Tập đoàn hoạt động
trong lĩnh vực công nghệ kỹ thuật và thông tin chuyên cung cấp các sản
phẩm như máy tính tiền, máy quét, các thiết bị máy tính và cung cấp các
dịch vụ về Công nghệ thông tin. Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thức
đồng ý lời chào mua của AT&T với giá 7,4 tỷ USD. Trãi qua hai năm hoạt
động, năm 1993 NCR đã thông báo một khoản lỗ ròng 1,287 tỷ USD, tình
trạng thua lỗ vẫn còn tiếp tục kéo dài đến năm 1994 và1995. Trong năm
1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions, nhưng tới
năm 1995 AT&T đã quyết định tách AT&T Global Information Solutions ra
thành một bộ phận kinh doanh độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫn
thuộc tập đoàn AT&T. Tháng 1 năm 1997, NCR trở thành công ty độc lập
đánh dấu bằng sự kiện được chính thức giao dịch trên sở giao dịch chứng
khoán NewYork, giá trị thị trường của NCR lúc niêm yết là 3,4 tỷ USD
thấp hơn một nửa so với mức giá mà AT&T đã bỏ ra trước đó 5 năm.

•

Tập đoàn giải trí truyền thông của Mỹ, nhiều năm sau vụ sáp nhập giữa
Time Warner và AOL, Time Warner vẫn phải đang nỗ lực để làm cho vụ sáp
nhập này đem lại hiệu quả. Động thái mới đây nhất của Time Warner là tập
trung AOL vào thị trường quảng cáo và chuyển trụ sở của AOL từ Virginia
về Manhattan. Có thể nói, trước khi thương vụ diễn ra giới báo chí đã hết lời
ca tụng về một siêu công ty trong Ngành giải trí, sẽ là một thế lực tại thị
trường cung cấp dịch vụ giải trí trực tuyến, nhưng kể từ khi AOL được sáp

nhập thì AOL không còn là mình nữa.
Ngày 10 tháng 1 năm 2000, Tập đoàn America Online (AOL) hoạt

động trong lĩnh vực Internet đã thông báo kế hoạch hợp nhất với Tập
đoàn giải trí đa truyền thông Time Warner với mức giá đề nghị là 182 tỷ
USD (bao gồm 163,75 tỷ USD giá trị cổ phần và 17,2 tỷ USD tiền mặt),
giá trị vốn hóa thị trường của Time Warner đã tăng gấp hai lần so với thời
điểm trước công bố (83 tỷ USD), dự kiến công ty mới sẽ có giá trị vốn hóa
thị trường là 350 tỷ USD. AOL và Time Warner sẽ thực hiện hình thức
hoán đổi cổ phiếu, mỗi cổ phiếu của Time Warner sẽ nhận được 1,5 cổ
phiếu của công ty mới, mỗi cổ phiếu của AOL sẽ nhận được 1 cổ phiếu của
công ty mới, theo đó AOL sẽ nắm giữ 55% cổ phần trong công ty mới, 45%
còn lại thuộc về Time Warner. Ngày 14 tháng 12 năm 2000, thỏa thuận
hợp nhất giữa AOL và Time Warner được Hội đồng Thương mại Mỹ (FTC)
thông qua, giá trị của thỏa thuận hợp nhất được thông qua là 111 tỷ USD.
Và ngày 11 tháng 1 năm 2001 thỏa thuận trên đã được chính thức thông
qua bởi Hội đồng truyền thông Mỹ (FCC). Tại thời điểm công bố, thỏa
thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner hứa hẹn trở thành thương vụ
M&A có giá trị lớn nhất trong lịch sử với hy vọng có thể tạo ra một Tập
đoàn đầu tiên của Thế giới kết hợp giữa truyền thông, giải trí và Internet
trong thời đại bùng nổ công nghệ thông tin. Thế nhưng, trong giai đoạn
thỏa thuận hợp nhất chờ quyết định thông qua từ FTC và FCC, Thị trường tài
chính Mỹ bị chao đảo do sự xì hơi của “ bong bóng dot-com”. Từ ngày 28
tháng 3 đến 30 tháng 4 năm 2000, chỉ số biểu hiện giá cổ phiếu các công
ty Internet giảm 41%, AOL cũng giảm 18%, tính từ tháng 9 năm 2000 đến
tháng 11 năm 2001 chỉ số giá các công ty dot-com giảm 81%, cổ phiếu
AOL cũng mất đi một khoản 39%, sau đó giá cổ phiếu AOL cũng như các
công ty Internet khác tiếp tục đi xuống sâu và mạnh mẽ hơn. Tính chung
giai đoạn từ khi thông báo được đưa ra ngày 10 tháng 1 năm 2000 đến khi
chính thức được thông qua ngày 11 tháng 1 năm 2001 giá trị thị trường
của AOL đã giảm từ 226 tỷ USD xuống 20 tỷ USD2. Cuối năm 2002 giá trị
thị trường của AOL-TW chỉ còn sấp xỉ 100 tỷ USD, giảm hơn 70% so với
giá trị lúc ban đầu.

♦ Tuy nhiên, cũng không thể phủ nhận thực tế rằng, có không ít những
thỏa thuận lớn đã đem lại những kết quả tuyệt vời.
•

Một trong những thỏa thuận tốt đẹp nhất là thỏa thuận năm 1965,
sáp nhập Pepsi-Cola và Frito-Lay để tạo thành PepsiCo… Trong những
thập kỷ sau đó, Pepsico đã trở thành một người khổng lồ toàn cầu với 15
thương hiệu, mỗi thương hiệu đạt doanh thu trên 100 triệu USD mỗi năm.

•

Vào tháng 7 năm 2005, nhiều người đã nghi ngờ sự thành công khi
tập đoàn truyền thông News Corp của Tỷ phú Rupert Murdoch bỏ ra 580

triệu USD để mua lại mạng xã hội ảo MySpace. Tuy nhiên, các nhà phân
tích tính toán rằng, hiện nay, MySpace có giá khoảng 10 tỷ USD. Như
vậy, rõ ràng là Tỷ phú truyền thông Murdoch đã giành được khoản hời
lớn.
•

Tháng 6 năm 2000, Bestfood đã đồng ý lời chào mua của Unilever
với giá 25 tỷ USD. Thương vụ này dự kiến sẽ mang lại cho Unilever một
sự tăng trưởng mạnh mẽ, và vị trí hàng đầu trong các lĩnh vực thực phẩm
nấu sẵn, trà, kem, thực phẩm đông lạnh, ước tính công ty sau khi kết
hợp sẽ tiết kiệm hằng năm một khoảng chi phí 750 triệu USD và
doanh thu hằng năm tăng 1%. Kể từ ngày Bestfood chính thức gia
nhập vào Unilever, doanh thu của Unilever đã tăng vượt bậc, giá cổ
phiếu cũng tăng mạnh, sau 3 năm, hoạt động của Unilever năm 2003 bắt
đầu chững lại, nhưng giá cổ phiếu Unilever vẫn tăng hơn 30% so

thời điểm Bestfoods chính thức gia nhập Unilever, một kết quả ấn tượng
trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế năm 2000-2001 khi mà chỉ số S&P500
đã giảm -30%, giá Campbell Soup giảm gần 20%, Kraft Foods tăng
trưởng âm trong cùng khoản thời gian này.

•

Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq thông báo sẽ hợp nhất
với nhau, qua đó mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếu
phát hành mới của HP, giá trị của cuộc hợp nhất này là 25 tỷ USD. Thông
tin về vụ hợp nhất này lúc đầu đã bị sự chống đối từ phần lớn cổ đông
của HP, trong đó có những thành viên nằm trong Ban lãnh đạo công ty.
Tuy nhiên, cuối cùng thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq cũng đã
chính thức được thông qua vào ngày 1 tháng 5 năm 2002 với tổng số
phiếu tán thành hợp nhất sít sao là 51,39%, giá trị của thương vụ
hợp nhất này là 18,6 tỷ USD (giá trị cổ phiếu công ty HP tại thời điểm
này), theo đó HP sẽ nắm giữ 64% cổ phần và Compaq sẽ nắm giữ 36%
trong công ty mới, đây cũng chính là kết quả cuối cùng cho cuộc hợp
nhất giữa Compaq và HP. Bất chấp những trục trặc lúc bắt đầu và việc
cổ phiếu HP đã giảm 18,7% trong những ngày giao dịch đầu tiên sau
thông báo, cho đến bây giờ, đây vẫn là thương vụ M&A lớn nhất và
thành công nhất trong lĩnh vực sản xuất máy tính. Cụ thể, tại thời
điểm tháng 4 năm 2008, giá cổ phiểu của HP-Compaq đã tăng trên
200% so với giá tại tháng 5 năm 2002, trong khi những công ty sản xuất
máy tính khác như IBM, Dell, SPX chỉ tăng trong khoản từ -25% đến
50%.
Như vậy, thực tế cho thấy không vì những thương vụ thất bại mà
thị trường M&A sẽ trở nên kém sôi động. Ngược lại, thị trường sẽ luôn
phát triển để đáp ứng các nhu cầu cần mở rộng hoặc tái cấu trúc vốn cho
các doanh nghiệp. Một thương vụ có thể là thất bại với công ty này,

nhưng có thể sẽ thành công khi được sáp nhập với công ty khác. Từ đó,
thị trường M&A sẽ luôn sôi động như bất kỳ một thị trường hàng hóa
nào khác, vấn đề là qua những thương vụ thành công hay thất bại được
kể trên đây, thì đâu là lý do chính? Việt Nam sẽ học được gì từ những
thành công và thất bại đó, vì theo quan điểm của tác giả, chúng ta sẽ
học được rất nhiều điều từ thất bại hơn là từ thành công. Chúng ta sẽ
tránh được nhiều cạm bẫy hơn khi tìm ra các nguyên nhân của những thất
bại này.
III. Thực tế về tình hình sáp nhập và hợp nhất tại Việt Nam
Hoạt động M&A trên thế giới đã diễn ra hơn 2 thế kỷ nhưng Việt Nam
khởi động M&A từ năm 2000. hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra muộn màng
nên cũng có nhiều điểm khác so với thế giới.
Cho đến nay, chưa có một thống kê nào cho thấy số thương vụ cụ thể
diễn ra ở từng ngành nghề nhưng điểm lại các thương vụ từ năm 2005 đến
những tháng đầu năm 2010 có thể thấy, Việt Nam không đứng ngoài xu
hướng sáp nhập và sáp nhập của Thế giới khi lĩnh vực dịch vụ Tài chính, Ngân
hàng là lĩnh vực có hoạt động sáp nhập và mua lại diễn ra sôi động nhất, kế đến
là lĩnh vực hàng tiêu dùng, dệt may và bán lẻ; lĩnh vực địa ốc, năng lượng và
công nghệ thông tin cũng nằm trong danh mục của các công ty mục tiêu;
những lĩnh vực ít được quan tâm bao gồm sản xuất ô tô, dịch vụ giải trí, công
nghiệp nặng.
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A tại Việt Nam tiếp tục gia tăng
và trở thành một trong những kênh đầu tư đáng chú ý của các doanh nghiệp trong
và ngoài nước.

Theo thống kê của Công ty PWC và bộ phận nghiên cứu của Diễn đàn
M&A Việt Nam, trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A được

công bố với tổng giá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 65% về giá trị so với
năm 2009. Đây là mức giao dịch M&A có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trên
thị trường Việt Nam tính theo năm.
Đặc biệt, trong hơn 300 thương vụ năm 2010 có nhiều thương vụ rất đáng chú ý,
có ý nghĩa và tác động lớn đến nền kinh tế Việt Nam như: FPT – EVN Telecom,
Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây, Tiết kiệm Bưu điện – Ngân hàng Liên Việt,
Thiên Minh mua chuỗi khách xanh Victoria…
Ông Đặng Xuân Minh, Công ty Avalue Việt Nam, nhấn mạnh: Một xu
hướng đáng được quan tâm trong những năm qua là công ty Việt Nam đóng vai
trò là người đi mua. Trước đây, khi nói đến M&A hay nói đến đối tác chiến lược,
người ta thường nghĩ ngay đến yếu tố nước ngoài, là những tổ chức tài chính có
uy tín và kinh nghiệm hơn các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, những đặc
trưng này gần đây không còn nữa khi “người mua” thuộc khối tư nhân Việt Nam
đã và đang trỗi dậy trong những năm qua.
“Theo thống kê, số lượng các giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh
nghiệp Việt Nam chiếm khoảng 40% tổng số giao dịch toàn thị trường. Với xu
hướng này, tôi tin rằng hoạt động M&A năm 2011 tại Việt Nam sẽ tiếp tục gia
tăng mạnh mẽ. Hoạt động M&A với tư cách là một phương thức kinh doanh, đầu
tư phát triển của kinh tế thế giới, chính là một ví dụ điển hình cho xu hướng tất
yếu của nền kinh tế Việt Nam – xu hướng hội nhập và toàn cầu hóa”, ông Minh
nhấn mạnh.
Theo một nghiên cứu của, 17% doanh nghiệp tại Việt Nam có định hướng
kế hoạch về M&A trong 3 năm tới. Và trong thời điểm 2011, hoạt động M&A sẽ
bùng nổ ở 3 lĩnh vực: sản xuất, tài chính ngân hàng và hàng tiêu dùng nhanh.
Đại diện Công ty Chứng khoán Dầu khí cho hay, công ty này đang thu xếp
M&A cho khoảng 20 doanh nghiệp.
Còn theo Luật sư Lê Đình Vinh, Phó tổng giám đốc Công ty Luật SMiC,
hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ tiếp tục khởi sắc trong năm 2011, với nhiều
nhân tố thuận lợi. Đó là tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu cùng với
những khó khăn nội tại của nền kinh tế Việt Nam ảnh hưởng tới hoạt động sản

xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; môi trường pháp lý, môi trường đầu tư và
kinh doanh ngày càng thông thoáng hơn, minh bạch hơn sau 4 năm Việt Nam gia
nhập WTO; những nỗ lực của Chính phủ Việt Nam nhằm tăng cường thu hút đầu
tư nước ngoài, trong đó M&A là một trong những hoạt động chủ đạo…
Rõ ràng, khi kinh tế phát triển, động cơ quan trọng của M&A là tăng quy mô,
giảm thiểu chi phí, mở rộng thị trường, “hợp lực” để cạnh tranh tốt hơn. Ngược
lại, khi kinh tế suy thoái, sự cộng hưởng trong M&A sẽ khó đạt được hơn, ít nhất
là đối với bên mua. Do đó, hiện tượng “cung” lớn hơn “cầu” trên thị trường M&A

sẽ là xu hướng của các năm gần đây cho tới khi nền kinh tế thực sự khởi sắc trở
lại.

bộ gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồngthời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập. 2. Thủ tục sáp nhập. a ) Các công ty tương quan sẵn sàng chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công tynhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có những nội dung hầu hết về tên, địa chỉtrụ sở chính của công ty nhận sáp nhập ; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bịsáp nhập ; thủ tục và điều kiện kèm theo sáp nhập ; giải pháp sử dụng lao động ; thủ tục, thời hạn và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, tráiphiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công tynhận sáp nhập ; thời hạn thực thi sáp nhập ; b ) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty liên quanthông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và triển khai đăngký kinh doanh thương mại công ty nhận sáp nhập theo pháp luật của Luật này. Trong trườnghợp này, hồ sơ ĐK kinh doanh thương mại phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồngsáp nhập phải được gửi đến toàn bộ những chủ nợ và thông tin cho người lao độngbiết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày trải qua ; c ) Sau khi ĐK kinh doanh thương mại, công ty bị sáp nhập chấm hết sống sót ; công tynhận sáp nhập được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm vềcác khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác củacông ty bị sáp nhập. II. Hợp nhất doanh nghiệp1. Khái niệmhai hoặc 1 số ít công ty cùng loại ( gọi là công ty bị hợp nhất ) hợp nhất thành mộtcông ty mới ( gọi là công ty hợp nhất ) bằng cách chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm hết sự tồn tạicủa những công ty bị hợp nhất. 2. Thủ tục. a. Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị sẵn sàng hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phảicó những nội dung đa phần sau : tên, trụ sở những công ty bị hợp nhất ; thủ tục và điềukiện hợp nhất ; giải pháp sử dụng lao động ; thời hạn, thủ tục và điều kiện kèm theo chuyểnđổi gia tài ; quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị hợp nhấtthành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty hợp nhất ; thời hạn thực hiệnhợp nhất ; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất ; b. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty bị hợpnhất trải qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệmChủ tịch Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng giám đốc ) công ty hợp nhất ; thực thi ĐK kinh doanh thương mại công ty hợpnhất theo lao lý của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng kýkinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phảiđược gửi đến toàn bộ những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thờihạn mười lăm ngày, kể từ ngày trải qua. c. Sau khi ĐK kinh doanh thương mại, những công ty bị hợp nhất chấm hết sống sót. Công tyhợp nhất được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về cáckhoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác củacác công ty bị hợp nhất. ” III. Những quyền lợi trong hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp1. 1. Lợi ích so với sự tăng trưởng của nền kinh tế tài chính  Hoạt động này không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còntái cấu trúc lại nền kinh tế tài chính, trải qua hoạt động giải trí này những doanh nghiệp yếu kémsẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức triển khai lại một cách hiệu suất cao hơn, do đó so với cả nềnkinh tế hoạt động giải trí này không những nâng cao năng lượng sản suất mà còn giúp tiếtkiệm được nhiều ngân sách.  Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp xuyên vương quốc cũng là một hìnhthức góp vốn đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức góp vốn đầu tư xây dựngmới nhưng nó cũng có những vao trò so với sự tăng trưởng của nền kinh tế tài chính như : • Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế tài chính. • Chuyển giao công nghệ tiên tiến, kỹ thuật. • Nâng cao trình độ quản trị, văn hóa truyền thống doanh nghiệp. Thông qua hình thức sáp nhập và hợp nhất với những ưu điểmtrong tiết kiệm ngân sách và chi phí và dữ thế chủ động về mặt thời hạn sẽ khuyến khích ngày càng tăng vốn đầu tưFDI. 1.2. Lợi ích so với doanh nghiệpĐộng cơ nào thôi thúc những doanh nghiệp tham gia sáp nhập và hợp nhấtdoanh nghiệp ? toàn bộ những động cơ đều xuất phát từ những quyền lợi mà những doanhnghiệp thu được. tất cả chúng ta hoàn toàn có thể tổng hợp ngắn gọn trong bảng dưới đâyCải thiện tìnhhình tài chínhCủng cố vị thế thịtrườngGiảm thiểu chiphí ngắn hạnTận dụng quy môdài hạn • Cải thiện tìnhhình kinh tế tài chính • Tăng thêmvốn sử dụng • Nâng cao khảnăng tiếp cậnnguồn vốn • Chia sẻ rủi ro đáng tiếc • Tăng cườngtính minh bạch • Tăng thị trường • Tăng người mua • Tận dụng quan hệkhác hàng • Tận dụng khảnăng bán chéo dịchvụ • Tận dụng kiếnthức loại sản phẩm đểtạo ra thời cơ kinhdoanh mới • Nâng cao năng lựccạnh tranh • Giảm thiểutrùng lắp trongmạng lưới phânphối • Tiết kiệm chiphí hoạt động giải trí • Tiết kiệm chiphí hành chínhvà quản trị • Tối ưu hóa kếtquả góp vốn đầu tư côngnghệ • Tận dụng kinhnghiệm thành côngcủa những bên • Giảm thiểu chiphí chung cho từngđơn vị loại sản phẩm • Giảm ngân sách khimua số lượng lớnTừ những quyền lợi trên hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp còn đem đến những ưuđiểm chính sau : • Giúp những doanh nghiệp lan rộng ra thị trường và cơ sở vật chất. so với cáchình thức góp vốn đầu tư khác thì hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp cóưu điểm là giúp tiết kiệm ngân sách và chi phí được thời hạn từ khi thiết kế xây dựng tới khi đưa vàosản suất. • Giúp tiết kiệm ngân sách và chi phí ngân sách marketing khi tiếp quản thị trường của doanh nghiệpbị hợp nhất và sáp nhập • Tạo ra sự tích tụ những nguồn lực sản suất và vốn để tăng tính cạnh tranh đối đầu trênthị trường. • Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạtđộng sản suất kinh doanh thương mại. • Bằng hình thức này công ty hoàn toàn có thể ngăn cản đối thủ cạnh tranh cạnh tranh đối đầu, nhất làtrong những thị trường toàn thế giới hóa nhanh gọn. IV. Những rủi ro đáng tiếc trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp  Tác động xấu đến sự tăng trưởng của nền kinh tế tài chính : Không phải hoạt động giải trí sáp nhập hợp nhất nào cũng làm gia tăngnăng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động giải trí sáp nhập hợp nhấttràn lan không suy tính kỹ càng, không có kế hoạch quản trị hiệu suất cao cóthể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang lo lắng, sự suysụp cho ngành nghề nghành nghề dịch vụ mà nó tham gia. Mặc dù sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp xuyên vương quốc cũng là mộthình thức góp vốn đầu tư FDI, nhưng sáp nhập, hợp nhất Doanh Nghiệp không phải là đầutư kiến thiết xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm việc làm, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản cỗ máy hoạt động giải trí, nhiều lúc còn thay đổicơ cấu, đào thải những lao động không tương thích, chính thế cho nên làm tănggánh nặng quản trị của Nhà nước. Hoạt động sáp nhập và hợp nhất Doanh Nghiệp đã tạo ra sân chơi không côngbằng cho những doanh nghiệp nhỏ, trải qua hoạt động giải trí này những công tylớn, công ty đa vương quốc có thể thao túng thuận tiện một thị trường nào đó, làm ngày càng tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng CP sẽlà nỗi lo âu của những doanh nghiệp vốn CP còn thấp. • Hoạt động sáp nhập và hợp nhất còn mang một rủi ro tiềm ẩn tiềm tàng rấtnguy hiểm, một nền kinh tế tài chính có được động lực tăng trưởng, phát triểnkhông phải nhờ vào sự góp phần của những công ty, tổ chức triển khai lớn, màđấy chính là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏvới sự quản trị của những cá thể ít tên tuổi muốn khẳng định chắc chắn mình. Chính hoạt động giải trí sáp nhập hợp nhất Doanh Nghiệp sẽ giết đi những cá thể vàcông ty đó, làm mất đi động lực, sức phát minh sáng tạo của quy trình phát triểnkinh tế. Đặc biệt so với những vương quốc đang tăng trưởng, hoạt động giải trí sápnhập và hợp nhất Doanh Nghiệp sẽ triệt tiêu nội lực tăng trưởng của những quốc gianày và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản trị cho những quốcgia giàu sang. Tác động bất lợi đến hoạt động giải trí của những doanh nghiệp : Sáp nhập và hợp nhất Doanh Nghiệp trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tínhcạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị tríthống lĩnh trên thị trường. • Sáp nhập và hợp nhất Doanh Nghiệp thường tạo ra những yếu tố xã hội tương quan đếnviệc người lao động bị dôi dư do cơ cấu tổ chức lại hoạt động giải trí doanh nghiệp. Bên mua lại hoàn toàn có thể nhìn nhận công ty được mua với giá quá cao, thường làdo họ qua sáng sủa về quyền lợi do sự cộng hợp giữa công ty đi mua vàcông ty được mua. Sự độc lạ về văn hóa truyền thống tổ chức triển khai và cách quản lý và vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫndẫn đến tính hiệu suất cao kinh tế tài chính thấp. VI. Phân biệt hợp nhất, sáp nhập và mua lại. Mặc dù có nhiều điểm tương đương nhưng những thuật ngữ sáp nhập, hợp nhấtvà mua lại có những điểm khác nhau hoàn toàn có thể phân biệt được : Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thìthương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm hết tồntại, trong khi CP của công ty mua vẫn liên tục thanh toán giao dịch thông thường. Theo nghĩa thuần túy, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai côngty, thường là cùng kích cỡ chấp thuận đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhấtthay vì là hai công ty độc lập. mô hình này gọi là “ merger of equals ” – hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. CP của hai công ty sẽ được thay thếbằng CP của công ty mới. Như vậy, mô hình này chính là hình thức hợpnhất, sáp nhập hoán đổi CP Stock – swap hay theo định nghĩa của LuậtDoanh Nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ làm ăn hợp nhấtTrong thực tế mô hình merger of equals không diễn ra một cách thườngxuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả haicông ty sẽ chấp thuận đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equals, thậm chí còn nếu đó thật sự là một thương vụ làm ăn mua lại – Acquisition. Như vậy, mộtthương vụ mua và bán vẫn hoàn toàn có thể gọi là thỏa thuận hợp tác hợp nhất khi cả hai bên đều đạtđược sự thỏa thuận hợp tác hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ làm ăn diễn ra trong sựchông đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ làm ăn diễn ra thì nó sẽđược gọi là một vụ mua lại – Acquisition. Về thực chất thì hình thức sáp nhập và mua lại là giống nhau, trong cả haihình thức công ty đi mua đều tìm cách tóm gọn công ty tiềm năng và giá trị củathương vụ sẽ được giao dịch thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ làm ăn được côngbố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn sống sót như thể một phần củatên công ty mới, mặc dầu cổ đông của công ty tiềm năng không còn là cổ đông củacông ty mới như trường hợp hợp nhất – merger of equals. Việc công bố mộtthương vụ là sáp nhập, hợp nhất hay mua lại nhiều lúc còn nhằm mục đích mục tiêu chính trịhay marketinh nào đó. Chúng ta có một ví dụ nổi bật cho hình thức sáp nhập và thanh toán giao dịch bằngtiền mặt đó là thương vụ làm ăn sáp nhập giữa hai tập đoàn lớn sắt thép lớn nhất thế giớiMittal và Acerlor. Trước khi hai công ty chính thức sáp nhập, Mittal là tập đoànsắt thép lớn nhất quốc tế, được hình thành từ mua và bán, hợp nhất và sáp nhập vớihàng loạt những công ty lớn nhỏ trên quốc tế. trong khi đó Acerlor là tập đoàn lớn sắtthép lớn nhất châu âu và lớn thứ 2 sau quốc tế, Acerlor có lịch sử dân tộc xây dựng làniềm tự hào cho nền công nghiệp châu âu. Việc tập đoàn lớn Mittal sáp nhập với tậpđoàn Acerlor đã chịu sự phản đối không riêng gì của ban chỉ huy Acerlor mà còn cảchính quyền Châu Âu, bởi họ không muốn để một công ty ngoài Châu Âu mua lạiniềm tự hào truyền kiếp của họ. Tuy nhiên, sau cuối thì Acerlor đã chính thức bị gianhập với giá trị thương vụ làm ăn là 32,2 tỷ USD. Về thực chất thì thanh toán giao dịch này giôngnhư một thương vụ làm ăn mua lại tuy nhiên hiệu quả công bố ra ngoài lại là một Mergervà tên công ty mới có tên là Mittal – Acerlor. Việc công bố thương vụ làm ăn là một vụsáp nhập nhằm mục đích hai mục tiêu đó là muốn giữ hình ảnh tên thương hiệu dòng thép caocấp của Acerlor vốn được ưu chuộng và có thì hầu hết ở châu âu, thứ hai là vớiviệc công bố là vụ hợp nhất hoàn toàn có thể làm nhẹ bớt sự chống đối từ chính phủ nước nhà cácnước Châu Âu vốn không muốn những thế lực bên ngoài rình rập đe dọa nền công nghiệp lâuđời của mình. Tuy nhiên trong thực tế phân biệt giữa sáp nhập, hợp nhất và mua lại chỉ cóý nghĩa quan trọng với những nhà làm luật, những nhân viên thuế, những kế toán viênnhưng nó ít quan trọng so với những nhà kinh tế tài chính nói riêng và cho cả nền kinh tế tài chính nóichung, bởi lẽ người ta quan trọng cái thực chất của nó, do đó, họ thường khôngdùng cụm từ hợp nhất, sáp nhập hay mua lại một cách tách biệt mà thay vào đó làmột cụm từ đó là M&A ( Merger và Acquisition ). Vì tầm tác động ảnh hưởng của sápnhấp, hợp nhất hay mua lại doanh nghiệp tới nền kinh tế tài chính của quốc tế giống nhaunên từ giờ tất cả chúng ta thay cho cụm từ sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bằngcụm từ M&AB. Thực trạng việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thếgiới lúc bấy giờ. I. Tổng quan về tình hình sáp nhập và hợp nhất những doanh nghiệp trên thế giớihiện nayHiện nay, ngày càng có nhiều công ty được mở ra, cạnh tranh đối đầu ngàycàng quyết liệt, một điều tất yếu sẽ xảy ra đó là sự sụp đổ của những công ty, doanh nghiệp không theo kịp thời. Và cũng theo đó, một làn sóng sáp nhập vàhợp nhất doanh nghiệp ( M&A ) đang được hình thành. Đó có vẻ như là lối thoátduy nhất để tránh thực trạng phá sản của không ít doanh nghiệp cũng như là mộtbước đi kế hoạch trong việc nâng cao tầm vóc công ty và năng lực cạnh tranhtrong thời đại lúc bấy giờ. Tổng giá trị của những M&A trên quốc tế năm 2006 lên tới 3.460 tỷ USD.Theo giới nghiên cứu và phân tích, những vụ M&A từ năm 2006 tới 2007 không chỉ đáng chúý ở số lượng mà còn lập kỷ lục ở quy mô giá trị hợp đồng. Song, số lượng trên vẫn chưa phải là lớn bởi đến tháng 3/2007, triệu phú viễnthông của Mỹ AT&T đã chấp thuận đồng ý mua lại đối thủ cạnh tranh BellSouth với giá lên tới 83,4 tỷUSD. Các chuyên viên cho rằng, một trong những nguyên do giúp giá trị những vụsáp nhập ngày một ngày càng tăng là xu thế cổ phần hóa, tư nhân hóa đang trở nênphổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt quan trọng là tại những nền kinh tế tài chính đang tăng trưởng, tạonguồn hàng dồi dào hơn cho những nhà đầu tư đang có tiền nhãn rỗi. Theo số liệu thống kê của hãng thông tin Dealogic, khoảng chừng 45 % những doanhnghiệp trên quốc tế đang có dự tính thực thi những thương vụ làm ăn M&A xuyên quốc gianăm 2007 để liên tục tăng trưởng và lan rộng ra hoạt động giải trí kinh doanh thương mại. Đặc biệt tại khu vực châu Á, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp cũng đangdần trở thành một trào lưu thời thượng, nhất là ở Nhật Bản. 70 % chỉ huy cácdoanh nghiệp số 1 nước này cho biết họ sẵn sàng chuẩn bị sáp nhập với doanh nghiệpkhác. Biểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại của Mỹ và mức S&P 500 từ năm 1988 đến 2009C ó thể thấy một số ít vụ “ M&A ” nổi đình nổi đám như hãng Qantas Airwaymua 18 % CP của Pacific Airlines và biến Pacific Airlines trở thành hãnghàng không với tên gọi khác : Jetstar Pacific, với một phương pháp quản trị, điềuhành khác hẳn. Hay vụ ngân hàng nhà nước Ngân Hàng Eximbank bán 17,8 % CP cho 16 đối tác chiến lượctrong đó có Kinh Đô, Ngân Hàng Á Châu, PVFC, Sinco với giá trị lên tới 248 triệu USD và mớiđây nhất Ngân Hàng Eximbank liên tục công bố sẽ bán 15 % CP cho tập đoàn lớn Sumitomovới giá trị 225 triệu USD. Vụ quỹ Indochina Capital mua 20 % CP của côngty CP địa ốc Hoàng Quân … Rất thuận tiện để tìm thấy những thông tin, quảng cáo rao bán doanh nghiệp trêncác sàn thanh toán giao dịch trực tuyến với những mức giá từ vài chục triệu đồng đến hàngchục, thậm chí còn hàng trăm tỉ đồng. Xu hướng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tuy đã Open từ lâu trên thếgiới nhưng đặc biệt quan trọng trở nên can đảm và mạnh mẽ trong khoảng chừng 10 năm trở lại đây – sau cuộckhủng hoảng kinh tế tài chính châu Á năm 1997. Trong khoảng chừng thời hạn đó, những vụ mua và bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ramạnh mẽ ở hầu hết những nghành nghề dịch vụ, từ kinh doanh nhỏ, ngân hàng nhà nước, cho tới truyền thông online … Số liệu về khối lượng những vụ mua và bán và sáp nhậpBiểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại trên toàn quốc tế những nămgần đâyBiểuBiểuđồđồkhốikhốilượnglượngSápSápnhậpnhậpvàvàmuamualạilạiởởkhukhuvựcvựcChâu ChâuÂu, TrungÁ TháiĐôngbìnhvàdươngChâu PhiBiểu đồ khối lượng Sáp nhập và mua lại ở Châu MỹLiên hệ thực tếVụ sáp nhập giữa Tập đoàn Thomson và Hãng tin ReutersReuters, Thomson cùng với Bloomberg từ lâu đã trở thành ba triệu phú tronglĩnh vực tin tức kinh tế tài chính kinh tế tài chính quốc tế. Vì lẽ đó, quyết định hành động sáp nhập hai hãnglàm một hoàn toàn có thể xem là bước đi rất là mưu trí. Reuters được cả quốc tế biết đến là hãng tin 157 tuổi và nhà quản trị hàngđầu trong nghành tài liệu kinh tế tài chính. Không chịu kém cạnh, tập đoàn lớn Thomson làđế chế thông tin kinh tế tài chính với lịch sử dân tộc 78 năm. Chỉ xét riêng quy mô, Thomson, Reuters đã lớn gấp đôi Bloomberg. Đốitượng người mua cũng được lan rộng ra gồm có những nhà đầu tư sàn chứng khoán, luật sư và hàng ngàn tập đoàn lớn lớn nhỏ – những người không tiếc tiền để mua lạinhững tin tức đắt giá. Tuy nhiên, mọi thứ chưa hẳn đã “ xuôi chèo mát mái ” như những gì bangiám đốc của Thomson và Reuters mong đợi. Giá trị CP của Reuters liên tục giảm từ tháng 10/2007 đến nay. Vàchưa ai biết khi nào nó sẽ thôi tụt dốc. Thị trường tín dụng thanh toán quốc tế ngừng hoạt động, nền kinh tế tài chính Mỹ suy thoái và khủng hoảng, một công ty mà 60 % lệch giá dựa vào ngành côngnghiệp kinh tế tài chính như Reuters sẽ rất khó phục sinh. Cùng hướng tới tương lai tươi đẹp của Thomson ReutersVì lẽ đó, để sống sót, tăng trưởng, cả hai đều nên nghĩ tới năng lực đa dạng hóa “ mẫu sản phẩm của mình ”. Điều quan trọng là nghành kinh doanh thương mại kinh tế tài chính, Reutersvà Thomson lại không có nhiều điểm chung dễ dung hòa ! Đúng là cả Thomson và Reuters đều đang chiếm giữ 1/3 thị trường tài liệu tàichính với hàng trăm phóng viên báo chí kĩ năng, kinh nghiệm tay nghề. Thế nhưng để hiện thựchóa tham vọng “ soán ngôi ” Bloomberg, có lẽ rằng Thomson, Reuters cần khai tháchơn nữa thế mạnh của mình, hướng đến thị trường mới nổi và thị trường ngoại tệ. Ngay lập tức tập đoàn lớn Thomson đã lên kế hoạch công bố thoáng đãng kết quảthương vụ sáp nhập của mình. Tất cả những bến tàu điện ngầm tại Thành Phố New York, Toronto ( Canada ) và London đều được phủ kín những tấm áp phích trình làng tênmới Thomson Reuters. Với tham vọng khuếch trương tên tuổi cũng như tầm ảnhhưởng trên toàn quốc tế, Thomson đã quyết định hành động theo đuổikế hoạch mua lại Reuters gần hai năm nay. Trong suốt thời hạn đó, báo chí truyền thông liên tục đưa tin và dự đoánsố tiền mà Thomson Corp bỏ ra hoàn toàn có thể lên tới 17,2 tỉ. Tuynhiên, ở đầu cuối, Reuters cũng đã chính thức thuộc vềThomson với cái giá 16,6 tỉ đô. Thành công của thương vụLogo củaThomson – Reutersnày phần nào đã làm thâm thúy thêm khuynh hướng “ sáp nhập để cùng sống sót ” trong thếgiới truyền thông online. Hiện nay, truyền thông online quốc tế đang phải đương đầu với một xích míc lớn : Trong khi quả đât tiếp cận với thông tin ngày một thuận tiện hơn thì những hãngthông tin lại làm ăn khó khăn vất vả hơn. Nhiều hãng tin tức lớn trên toàn quốc tế cũngphải chật vật lắm mới sống sót được trong đại chiến vì doanh thu. “ Chiến lược của Thomson là thực thi một cuộc cách mạng từ báo in sangkỹ thuật số. Phong cách đưa tin của Thomson Reuters chắc như đinh cũng sẽ hết sứcmới lạ nhưng hiệu suất cao. Chúng tôi tự tin gọi đó là cách đưa tin mưu trí ! ” Ông Gustav Carlson, Giám đốc Marketing Thomson san sẻ. Sắp tới chính ôngnày cũng sẽ lên giữ chức Phó Tổng GĐ quản lý và điều hành và gia đình Marketing ThomsonReuters. Với Reuters, Thomson sẽ có thời cơ trở thành tập đoàn lớn có quy mô lớnngang hàng với Bloomberg trong nghành kinh doanh thương mại dịch vụ thông tin kinh tế tài chính. Hiện nay, thị trường của Reuters – Thomson và Bloomberg trong thị trườngnày là ngang bằng nhau, tuy nhiên, với việc sáp nhập Reuters, Thomson sẽ nhanhchóng trở thành triệu phú trong thị trường này. Cộng thêm tiềm lực về kinh tế tài chính, theo Dự kiến của những chuyên viên, việc Thomson vượt mặt và bỏ xa Bloomberg làđiều hiển nhiên. Theo quan điểm và đánh giá và nhận định của nhiều chuyên viên, những nghiên cứu và điều tra của thịtrường đều chỉ ra rằng việc sáp nhập Reuters và Thomson sẽ tạo nên một cơn bãotrong nghành phân phối tin tức kinh tế tài chính. Vì thế để duy trì lịch sử vẻ vang, uy tín riêng, cóthể mỗi hãng sẽ tập trung chuyên sâu tăng trưởng hơn về nghành mà mình còn chưa điển hình nổi bật. Tập đoàn Thomson đã lên tiếng khẳng định chắc chắn rằng họ tôn trọng lịch sử vẻ vang cũng nhưcách tổ chức triển khai quản lý và điều hành của Reuters. Trong bản báo cáo giải trình thường niên của Thomson, Reuters năm 2006, vàThomson Reuters năm 2010 ta có : Doanh thuLợi nhuận hoạt động giải trí : Thomson Reuters ( USD ) Thomson ( USD ) Reuters ( USD ) 13.1 tỷ6. 6 tỷ5. 03 tỷ > 2.6 tỷ1. 3 tỷDòng tiền tự do cơ bản2 tỷLợi nhuận trước thuếEPS613. 7 triệu1. 761.051.14 II. những ví dụ về tình hình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giớicác năm gần đây : Giới kinh doanh thương mại toàn thế giới hiện đang tận mắt chứng kiến không ít những vụ đổ bểcủa những thỏa thuận hợp tác sáp nhập trước đó từng diễn ra tốt đẹp, hứa hẹn mộttương lai mới cho ngành. ngày 4 tháng 10 năm 2007, Hãng sản xuất ôtô số một nước ĐứcDaimlerChrysler AG đã quyết định hành động đổi tên thành Daimler, trút bỏ nhữngtàn tích sau cuối của vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá40 tỷ USD. Mặc dù liên tục duy trì CP 19,9 % trong Chrysler, những cổđông của Daimler hẳn sẽ rất vui mừng được quên đi quãng thời hạn “ sốngchung ” này – một thời kỳ đầy rẫ y những kiện tụng tương quan đến thỏa thuậnmua lại, thiếu những mẫu xe lôi cuốn, sự xung đột về văn hóa truyền thống và cách thứcđiều hành giữa những nhà quản trị của phía Mỹ và phía Đức, cũng như tìnhtrạng thâm hụt kinh tế tài chính nặng nề, tình hình kinh doanh thương mại tồi tệ. Mặc dù vớicác thương hiệu truyền thống cuội nguồn của Daimler vẫn có một mức tăng trưởng đángkể ở những dòng xe Mercedes, tuy nhiên Daimler luôn phải gánh chịunhững khoản lỗ khổng lồ từ công ty Mỹ, làm cho tình hình kinh tế tài chính chungbị ảnh hưởng tác động nặng nề. Tháng 5 năm 2007 vừa mới qua, Daimler đã đồng ý chấp thuận bán lại phần đông cổ phầncủa Tập đoàn cho một Công ty góp vốn đầu tư tư nhân ở Mỹ có tênCerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD. Qua thỏa thuận hợp tác này, 80 % CP tại Chrysler sẽ thuộc quyền trấn áp của Quỹ góp vốn đầu tư này. Ngay lập tức báo cáo giải trình tác dụng kinh doanh thương mại sơ bộ cuối năm 2007 của Daimlercó những chuyển biến quan trọng khi mà lệch giá không đổi khác baonhiêu so với mức 99,222 tỷ Euro, nhưng thu nhập hoạt động giải trí của công ty ( EBIT ) của năm 2007 đã tăng 75 % từ 5 tỷ Euro năm 2006 lên thành 8,71 tỷ Euro năm 2007. Đây là một mức tăng chưa từng có trong lịch sử dân tộc củaHãng sản xuất xe hơi lớn thứ 2 Thế giới này. Tương tự như thương vụ làm ăn thất bại của Daimler ngày 1 tháng 10 năm 2007, website bán đấu giá trực tuyến lớn nhất quốc tế eBay thừa nhận là mìnhđã trả “ hớ ” trong thỏa thuận hợp tác trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điệnthoại Internet Skype vào năm 2005. eBay cho biết, họ đã phải chi tới 1,4 tỷUSD cho thương vụ làm ăn, và những người sáng lập ra Skype là NiklasZennström và Janus Friis ra đi không một lời giã biệt những người trước đóđã từng “ ve vãn ” họ. Columbia Pictures – một nhà sản phim nổi tiếng Thế giới của Mỹ, hiệntại thuộc chiếm hữu của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty concủa Tập đoàn Sony. Tháng 9 năm 1989, Tập đoàn điện tử Sony đã công bốmua lại Hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay Tậpđoàn Coca-Cola với giá 3,4 tỷ USD, đồng thời còn phải gánh thêm mộtkhoản nợ 1,4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồngvới Warner Brothers, ngoài những nếu tính luôn cácchi phí dịch vụ, thông tin, tiệc tùng thì Sony đã bỏ ra tổng số gần 6 tỷUSD để có được Columbia Pictures. Tuy nhiên, những năm sau đó, Sony chỉthu về một khoản doanh thu rất ít. Sony phải chi thêm từ 500 triệu USD đến700 triệu USD hằng năm để Columbia hoàn toàn có thể hoạt động giải trí, tháng 11 năm1994 Sony đã xóa khỏi một khoản nợ không đòi được trị giá 2,7 tỷ USD dotài trợ vào Columbia mà không hề tịch thu được vốn, một số lượng lớn nhấttại Nhật Bản từ trước đến giờ. AT&T là Tập đoàn chuyên cung ứng những dịch vụ đường truyền điện thoạivà Internet, cáp truyền hình lớn nhất của Mỹ. NCR là Tập đoàn hoạt độngtrong nghành nghề dịch vụ công nghệ tiên tiến kỹ thuật và thông tin chuyên cung ứng những sảnphẩm như máy tính tiền, máy quét, những thiết bị máy tính và phân phối cácdịch vụ về Công nghệ thông tin. Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thứcđồng ý lời chào mua của AT&T với giá 7,4 tỷ USD. Trãi qua hai năm hoạtđộng, năm 1993 NCR đã thông tin một khoản lỗ ròng 1,287 tỷ USD, tìnhtrạng thua lỗ vẫn còn liên tục lê dài đến năm 1994 và1995. Trong năm1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions, nhưng tớinăm 1995 AT&T đã quyết định hành động tách AT&T Global Information Solutions rathành một bộ phận kinh doanh thương mại độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫnthuộc tập đoàn lớn AT&T. Tháng 1 năm 1997, NCR trở thành công ty độc lậpđánh dấu bằng sự kiện được chính thức thanh toán giao dịch trên sở giao dịch chứngkhoán NewYork, giá trị thị trường của NCR lúc niêm yết là 3,4 tỷ USDthấp hơn 50% so với mức giá mà AT&T đã bỏ ra trước đó 5 năm. Tập đoàn vui chơi truyền thông online của Mỹ, nhiều năm sau vụ sáp nhập giữaTime Warner và AOL, Time Warner vẫn phải đang nỗ lực để làm cho vụ sápnhập này đem lại hiệu suất cao. Động thái mới gần đây nhất của Time Warner là tậptrung AOL vào thị trường quảng cáo và chuyển trụ sở của AOL từ Virginiavề Manhattan. Có thể nói, trước khi thương vụ làm ăn diễn ra giới báo chí truyền thông đã hết lờica tụng về một siêu công ty trong Ngành vui chơi, sẽ là một thế lực tại thịtrường cung ứng dịch vụ vui chơi trực tuyến, nhưng kể từ khi AOL được sápnhập thì AOL không còn là mình nữa. Ngày 10 tháng 1 năm 2000, Tập đoàn America Online ( AOL ) hoạtđộng trong nghành nghề dịch vụ Internet đã thông tin kế hoạch hợp nhất với Tậpđoàn vui chơi đa tiếp thị quảng cáo Time Warner với mức giá ý kiến đề nghị là 182 tỷUSD ( gồm có 163,75 tỷ USD giá trị CP và 17,2 tỷ USD tiền mặt ), giá trị vốn hóa thị trường của Time Warner đã tăng gấp hai lần so với thờiđiểm trước công bố ( 83 tỷ USD ), dự kiến công ty mới sẽ có giá trị vốn hóathị trường là 350 tỷ USD. AOL và Time Warner sẽ thực hiện hình thứchoán đổi CP, mỗi CP của Time Warner sẽ nhận được 1,5 cổphiếu của công ty mới, mỗi CP của AOL sẽ nhận được 1 CP củacông ty mới, theo đó AOL sẽ nắm giữ 55 % CP trong công ty mới, 45 % còn lại thuộc về Time Warner. Ngày 14 tháng 12 năm 2000, thỏa thuậnhợp nhất giữa AOL và Time Warner được Hội đồng Thương mại Mỹ ( FTC ) trải qua, giá trị của thỏa thuận hợp tác hợp nhất được trải qua là 111 tỷ USD.Và ngày 11 tháng 1 năm 2001 thỏa thuận hợp tác trên đã được chính thức thôngqua bởi Hội đồng tiếp thị quảng cáo Mỹ ( FCC ). Tại thời gian công bố, thỏathuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner hứa hẹn trở thành thương vụM và A có giá trị lớn nhất trong lịch sử dân tộc với kỳ vọng hoàn toàn có thể tạo ra một Tậpđoàn tiên phong của Thế giới phối hợp giữa tiếp thị quảng cáo, vui chơi và Internettrong thời đại bùng nổ công nghệ thông tin. Thế nhưng, trong giai đoạnthỏa thuận hợp nhất chờ quyết định hành động trải qua từ FTC và FCC, thị trường tàichính Mỹ bị chao đảo do sự xì hơi của “ khủng hoảng bong bóng dot-com ”. Từ ngày 28 tháng 3 đến 30 tháng 4 năm 2000, chỉ số biểu lộ giá CP những côngty Internet giảm 41 %, AOL cũng giảm 18 %, tính từ tháng 9 năm 2000 đếntháng 11 năm 2001 chỉ số giá những công ty dot-com giảm 81 %, cổ phiếuAOL cũng mất đi một khoản 39 %, sau đó giá CP AOL cũng như cáccông ty Internet khác liên tục đi xuống sâu và can đảm và mạnh mẽ hơn. Tính chunggiai đoạn từ khi thông tin được đưa ra ngày 10 tháng 1 năm 2000 đến khichính thức được trải qua ngày 11 tháng 1 năm 2001 giá trị thị trườngcủa AOL đã giảm từ 226 tỷ USD xuống 20 tỷ USD2. Cuối năm 2002 giá trịthị trường của AOL-TW chỉ còn sấp xỉ 100 tỷ USD, giảm hơn 70 % so vớigiá trị lúc khởi đầu. ♦ Tuy nhiên, cũng không hề phủ nhận thực tế rằng, có không ít nhữngthỏa thuận lớn đã đem lại những hiệu quả tuyệt vời. Một trong những thỏa thuận hợp tác tốt đẹp nhất là thỏa thuận hợp tác năm 1965, sáp nhập Pepsi-Cola và Frito-Lay để tạo thành PepsiCo … Trong nhữngthập kỷ sau đó, Pepsico đã trở thành một người khổng lồ toàn thế giới với 15 tên thương hiệu, mỗi tên thương hiệu đạt lệch giá trên 100 triệu USD mỗi năm. Vào tháng 7 năm 2005, nhiều người đã hoài nghi sự thành công xuất sắc khitập đoàn truyền thông online News Corp của Tỷ phú Rupert Murdoch bỏ ra 580 triệu USD để mua lại mạng xã hội ảo MySpace. Tuy nhiên, những nhà phântích thống kê giám sát rằng, lúc bấy giờ, MySpace có giá khoảng chừng 10 tỷ USD. Nhưvậy, rõ ràng là Tỷ phú truyền thông online Murdoch đã giành được khoản hờilớn. Tháng 6 năm 2000, Bestfood đã chấp thuận đồng ý lời chào mua của Unilevervới giá 25 tỷ USD. Thương vụ này dự kiến sẽ mang lại cho Unilever mộtsự tăng trưởng can đảm và mạnh mẽ, và vị trí số 1 trong những nghành thực phẩmnấu sẵn, trà, kem, thực phẩm ướp đông, ước tính công ty sau khi kếthợp sẽ tiết kiệm chi phí hằng năm một khoảng chừng ngân sách 750 triệu USD vàdoanh thu hằng năm tăng 1 %. Kể từ ngày Bestfood chính thức gianhập vào Unilever, lệch giá của Unilever đã tăng vượt bậc, giá cổphiếu cũng tăng mạnh, sau 3 năm, hoạt động giải trí của Unilever năm 2003 bắtđầu chững lại, nhưng giá CP Unilever vẫn tăng hơn 30 % sothời điểm Bestfoods chính thức gia nhập Unilever, một hiệu quả ấn tượngtrong thời kỳ khủng hoảng kinh tế năm 2000 – 2001 khi mà chỉ số S&P 500 đã giảm – 30 %, giá Campbell Soup giảm gần 20 %, Kraft Foods tăngtrưởng âm trong cùng khoản thời hạn này. Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq thông tin sẽ hợp nhấtvới nhau, qua đó mỗi CP của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếuphát hành mới của HP, giá trị của cuộc hợp nhất này là 25 tỷ USD. Thôngtin về vụ hợp nhất này lúc đầu đã bị sự chống đối từ hầu hết cổ đôngcủa HP, trong đó có những thành viên nằm trong Ban chỉ huy công ty. Tuy nhiên, ở đầu cuối thương vụ làm ăn hợp nhất giữa HP và Compaq cũng đãchính thức được trải qua vào ngày 1 tháng 5 năm 2002 với tổng sốphiếu đống ý hợp nhất sít sao là 51,39 %, giá trị của thương vụhợp nhất này là 18,6 tỷ USD ( giá trị CP công ty HP tại thời điểmnày ), theo đó HP sẽ nắm giữ 64 % CP và Compaq sẽ nắm giữ 36 % trong công ty mới, đây cũng chính là hiệu quả sau cuối cho cuộc hợpnhất giữa Compaq và HP. Bất chấp những trục trặc lúc mở màn và việccổ phiếu HP đã giảm 18,7 % trong những ngày thanh toán giao dịch tiên phong sauthông báo, cho đến giờ đây, đây vẫn là thương vụ làm ăn M&A lớn nhất vàthành công nhất trong nghành nghề dịch vụ sản xuất máy tính. Cụ thể, tại thờiđiểm tháng 4 năm 2008, giá cổ phiểu của HP-Compaq đã tăng trên200 % so với giá tại tháng 5 năm 2002, trong khi những công ty sản xuấtmáy tính khác như IBM, Dell, SPX chỉ tăng trong khoản từ – 25 % đến50 %. Như vậy, thực tế cho thấy không vì những thương vụ làm ăn thất bại màthị trường M&A sẽ trở nên kém sôi động. Ngược lại, thị trường sẽ luônphát triển để cung ứng những nhu yếu cần lan rộng ra hoặc tái cấu trúc vốn chocác doanh nghiệp. Một thương vụ làm ăn hoàn toàn có thể là thất bại với công ty này, nhưng hoàn toàn có thể sẽ thành công xuất sắc khi được sáp nhập với công ty khác. Từ đó, thị trường M&A sẽ luôn sôi động như bất kể một thị trường hàng hóanào khác, yếu tố là qua những thương vụ làm ăn thành công xuất sắc hay thất bại đượckể trên đây, thì đâu là nguyên do chính ? Việt Nam sẽ học được gì từ nhữngthành công và thất bại đó, vì theo quan điểm của tác giả, tất cả chúng ta sẽhọc được rất nhiều điều từ thất bại hơn là từ thành công xuất sắc. Chúng ta sẽtránh được nhiều cạm bẫy hơn khi tìm ra những nguyên do của những thấtbại này. III. Thực tế về tình hình sáp nhập và hợp nhất tại Việt NamHoạt động M&A trên quốc tế đã diễn ra hơn 2 thế kỷ nhưng Việt Namkhởi động M&A từ năm 2000. hoạt động giải trí M&A ở Việt Nam diễn ra muộn màngnên cũng có nhiều điểm khác so với quốc tế. Cho đến nay, chưa có một thống kê nào cho thấy số thương vụ làm ăn cụ thểdiễn ra ở từng ngành nghề nhưng điểm lại những thương vụ làm ăn từ năm 2005 đếnnhững tháng đầu năm 2010 hoàn toàn có thể thấy, Việt Nam không đứng ngoài xuhướng sáp nhập và sáp nhập của Thế giới khi nghành dịch vụ Tài chính, Ngânhàng là nghành có hoạt động giải trí sáp nhập và mua lại diễn ra sôi động nhất, kế đếnlà nghành hàng tiêu dùng, dệt may và kinh doanh bán lẻ ; nghành địa ốc, nguồn năng lượng vàcông nghệ thông tin cũng nằm trong hạng mục của những công ty tiềm năng ; những nghành ít được chăm sóc gồm có sản xuất xe hơi, dịch vụ vui chơi, côngnghiệp nặng. Trong những năm gần đây, hoạt động giải trí M&A tại Việt Nam liên tục gia tăngvà trở thành một trong những kênh góp vốn đầu tư đáng quan tâm của những doanh nghiệp trongvà ngoài nước. Theo thống kê của Công ty PWC và bộ phận điều tra và nghiên cứu của Diễn đànM và A Việt Nam, trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ làm ăn M&A đượccông bố với tổng giá trị thanh toán giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 65 % về giá trị so vớinăm 2009. Đây là mức thanh toán giao dịch M&A có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trênthị trường Việt Nam tính theo năm. Đặc biệt, trong hơn 300 thương vụ làm ăn năm 2010 có nhiều thương vụ làm ăn rất đáng chú ý quan tâm, có ý nghĩa và tác động ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế tài chính Việt Nam như : FPT – EVN Telecom, Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây, Tiết kiệm Bưu điện – Ngân hàng Liên Việt, Thiên Minh mua chuỗi khách xanh Victoria … Ông Đặng Xuân Minh, Công ty Avalue Việt Nam, nhấn mạnh vấn đề : Một xuhướng đáng được chăm sóc trong những năm qua là công ty Việt Nam đóng vaitrò là người đi mua. Trước đây, khi nói đến M&A hay nói đến đối tác chiến lược, người ta thường nghĩ ngay đến yếu tố quốc tế, là những tổ chức triển khai kinh tế tài chính cóuy tín và kinh nghiệm tay nghề hơn những doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, những đặctrưng này gần đây không còn nữa khi “ người mua ” thuộc khối tư nhân Việt Namđã và đang trỗi dậy trong những năm qua. “ Theo thống kê, số lượng những thanh toán giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanhnghiệp Việt Nam chiếm khoảng chừng 40 % tổng số thanh toán giao dịch toàn thị trường. Với xuhướng này, tôi tin rằng hoạt động giải trí M&A năm 2011 tại Việt Nam sẽ liên tục giatăng can đảm và mạnh mẽ. Hoạt động M&A với tư cách là một phương pháp kinh doanh thương mại, đầutư tăng trưởng của kinh tế tài chính quốc tế, chính là một ví dụ nổi bật cho xu thế tấtyếu của nền kinh tế tài chính Việt Nam – xu thế hội nhập và toàn thế giới hóa ”, ông Minhnhấn mạnh. Theo một điều tra và nghiên cứu của, 17 % doanh nghiệp tại Việt Nam có định hướngkế hoạch về M&A trong 3 năm tới. Và trong thời gian 2011, hoạt động giải trí M&A sẽbùng nổ ở 3 nghành : sản xuất, kinh tế tài chính ngân hàng nhà nước và hàng tiêu dùng nhanh. Đại diện Công ty Chứng khoán Dầu khí cho hay, công ty này đang thu xếpM và A cho khoảng chừng 20 doanh nghiệp. Còn theo Luật sư Lê Đình Vinh, Phó tổng giám đốc Công ty Luật SMiC, hoạt động giải trí M&A tại Việt Nam sẽ liên tục khởi sắc trong năm 2011, với nhiềunhân tố thuận tiện. Đó là ảnh hưởng tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn thế giới cùng vớinhững khó khăn vất vả nội tại của nền kinh tế tài chính Việt Nam ảnh hưởng tác động tới hoạt động giải trí sảnxuất, kinh doanh thương mại của doanh nghiệp ; môi trường tự nhiên pháp lý, thiên nhiên và môi trường góp vốn đầu tư vàkinh doanh ngày càng thông thoáng hơn, minh bạch hơn sau 4 năm Việt Nam gianhập WTO ; những nỗ lực của nhà nước Việt Nam nhằm mục đích tăng cường lôi cuốn đầutư quốc tế, trong đó M&A là một trong những hoạt động giải trí chủ yếu … Rõ ràng, khi kinh tế tài chính tăng trưởng, động cơ quan trọng của M&A là tăng quy mô, giảm thiểu ngân sách, lan rộng ra thị trường, ” hợp lực ” để cạnh tranh đối đầu tốt hơn. Ngượclại, khi kinh tế tài chính suy thoái và khủng hoảng, sự cộng hưởng trong M&A sẽ khó đạt được hơn, ít nhấtlà so với bên mua. Do đó, hiện tượng kỳ lạ ” cung ” lớn hơn ” cầu ” trên thị trường M&A sẽ là khuynh hướng của những năm gần đây cho tới khi nền kinh tế tài chính thực sự khởi sắc trởlại .

Source: https://evbn.org
Category: Góc Nhìn