Quản trị doanh nghiệp là gì ? Những nội dung của quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp là những cơ chế, quy định thông qua đó công ty được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu quản trị doanh nghiệp xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa những thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty.

Quản trị doanh nghiệp hiệu tốt khác với cơ cấu sở hữu tốt. Quản trị doanh nghiệp tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp lớn. Các doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp gia đình ở nhiều nước trên thế giới đã đạt được thành công lớn trong dài hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt. Đồng thời, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch đã là nguyên do dẫn tới phá sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Hoa Kỳ và Tây Âu. Những nghiên cứu mới đây của các chuyên gia kinh tế trên thế giới và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển nhanh chóng của khối doanh nghiệp cả về số lượng và quy mô, đặc biệt là sự hình thành các công ty lớn ở Việt Nam hiện nay, Quản trị doanh nghiệp, công cụ giúp tách biệt giữa sở hữu và quản lý, đang ngày càng thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nghiệp và các nhà xây dựng pháp luật về doanh nghiệp, chính vì vậy, trong phạm vi nghiên cứu này, tác giả trình bày một số nội dung cơ bản liên quan đến vấn đề quản trị doanh nghiệp mà đang được quan tâm:

1. Sự khác biệt giữa “Quản trị doanh nghiệp” và “Quản trị kinh doanh” :

Quản trị công ty doanh nghiệp, thường gọi tắt là quản trị công ty, là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Quản trị doanh nghiệp cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty như các cổ đông (đối với Công ty cổ phần)/thành viên góp vốn (đối với Công ty TNHH), Ban giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.

Cơ chế này được xây dựng và liên tục cải tiến chính vì nhu cầu bức bách đối với sức khỏe của công ty và sự lành mạnh của xã hội nói chung.

Tuy nhiên, về các yếu tố này còn có những quan điểm khác, xuất phát từ quan niệm về doanh nghiệp khác nhau. Adam Smith và các nhà đầu tư coi doanh nghiệp là một thực thể giành được nguồn lực từ các nhà đầu tư, người lao động và đối tác cung cấp để sản xuất ra hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng. Những lý thuyết gia theo tư tưởng Marxism và một số người khác cho rằng doanh nghiệp chiếm dụng các nguồn lực của người lao động, đối tác cung cấp và luồng tiền của khách hàng nhằm phục vụ lợi ích của những người chủ sở hữu công ty. Nói một cách khác, theo quan điểm này thì doanh nghiệp coi trọng lợi ích của chủ sở hữu hơn lợi ích của người lao động, đối tác cung cấp và khách hàng. Tùy từng quan điểm mà các yếu tố hay những người có lợi ích liên quan có thể khác đi. Cần phân biệt rõ khái niệm quản trị doanh nghiệp (corporate governance) và quản trị kinh doanh (business management). Quản trị kinh doanh là điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị doanh nghiệp là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông/thành viên góp vốn.

Quản trị doanh nghiệp ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Quản trị doanh nghiệp được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị/thành viên góp vốn, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.

Quản trị doanh nghiệp tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent) trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Các quy định của Quản trị doanh nghiệp chủ yếu liên quan đến Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. Quản trị doanh nghiệp tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Nói một cách ngắn gọn là Quản trị doanh nghiệp là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.

2. Các nội dung chính trong Quản trị doanh nghiệp :

Quản trị doanh nghiệp có nhiều định nghĩa do cách tiếp cận khác nhau cũng như do nó bao hàm nhiều hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh, cụ thể như sau:

– “Quản trị doanh nghiệp là một lĩnh vực kinh doanh học nghiên cứu cách thức khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các công ty, nhất là công ty cổ phần bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy chế – quy tắc. Quản trị doanh nghiệp thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính, chẳng hạn, những cách thức nào mà người chủ sở hữu doanh nghiệp khuyến khích các giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn”.

– “Quản trị doanh nghiệp là cách thức mà các nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ.”

– “Quản trị doanh nghiệp là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị doanh nghiệp chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty như Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Giám đốc, cổ đông/thành viên góp vốn, và những chủ thể khác có liên quan. Quản trị doanh nghiệp cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành công ty. Bằng cách này, Quản trị doanh nghiệp cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc.”

– “Quản trị doanh nghiệp có thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông/thành viên góp vốn, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội…” (Financial Times, 1997).

– “Quản trị doanh nghiệp nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm”.

– “Quản trị doanh nghiệp là chủ đề mặc dù được định nghĩa không rõ ràng nhưng có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền kinh tế.”

3. Những nội dung chủ yếu của quản trị doanh nghiệp:

Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị/Hội đồng thành viên của công ty đều phải là những nhân vật độc lập để kiểm soát và kiềm chế quyền lực của Ban Giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm các kế toán viên, các công ty kiểm toán để lập và đệ trình báo cáo tài chính có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ, xác thực khi đầu tư vào công ty.

Thứ ba, luôn sử dụng các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng muốn đầu tư.

Các nội dung chính trong Quản trị doanh nghiệp nêu trên, tự chung lại được liệt kê bao gồm các nội dung chi tiết sau:

– Công khai và minh bạch thông tin;

– Mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và cổ đông/thành viên góp vốn khác;

– Mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số//thành viên góp vốn lớn,bé.

– Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập.

– Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý.

– Quyền tư hữu;

– Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng so sánh hai mô hình quản trị doanh nghiệp phổ biến trên thế giới Quản trị doanh nghiệp hoạt động thông qua cơ chế bên trong và cơ chế bên ngoài. Quản trị doanh nghiệp cần phối hợp hài hoà cơ chế bên trong và bên ngoài, trong đó, có thể nhấn mạnh nhiều hơn đến cơ chế nội bộ hơn là cơ chế thị trường để quản trị công ty có hiệu quả. Trên cơ sở 2 cơ chế này, nhiều mô hình quản trị doanh nghiệp đã được áp dụng trên thế giới, tuy nhiên có thể xếp vào hai nhóm chính:

– Mô hình định hướng cổ đông/thành viên góp vốn. Mô hình thiên về cổ đông/thành viên góp vốn, phổ biến ở các nước Anh, Mỹ coi công ty là công cụ để các cổ đông tối đa hoá lợi ích của mình.

– Mô hình quản trị đa bên. Mô hình này thường thấy ở các nước Châu Âu lục địa và Nhật Bản, tuy nhiên cũng xuất hiện ở nhiều công ty thành công của Hoa Kỳ. Mô hình này thừa nhận quyền lợi của công nhân, người quản lý, nhà cung cấp, khách hàng và cộng đồng.

Ủng hộ mô hình quản trị đa bên, giáo sư Bill Goerge, Trường Kinh doanh Harvard, đã có bài viết nổi tiếng: “Shareholders come third” – Quyền lợi của cổ đông chỉ đứng thứ ba, sau quyền lợi của khách hàng và người lao động.

Quản trị doanh nghiệp tốt sẽ giúp cho công ty nâng cao khả năng tiếp cận vốn và hoạt động hiệu quả hơn. Những nghiên cứu mới gầy đây cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị doanh nghiệp với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Kết quả là các nhà đầu tư sẽ sẵn sàng trả giá cao hơn cho cổ phiếu của những công ty quản trị tốt. Các ngân hàng cũng sẵn sàng cho vay, thậm chí với lãi suất thấp hơn, vì quản trị tốt sẽ làm giảm khả năng các khoản vay sẽ được sử dụng không đúng mục đích và tăng khả năng công ty sẽ trả các khoản vay đầy đủ và đúng hạn. Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí phá sản công ty. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới (như Enron, Tyco International, Daewoo, WorldCom) hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà nước lớn của Việt Nam như PetroVietnam, VNPT, SEAPRODEX đều có nguyên nhân sâu sa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt.

4. Quản trị trong công ty cổ phần :

Quản trị trong công ty cổ phần và mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát với cổ đông và Ban điều hành.Ban điều hành (bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành) chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình và có nghĩa vụ cung cấp thông tin và giải trình cho Ban kiểm soát;

– Hội đồng quản trị là đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty, có trách nhiệm giải trình trước BKS về tình hình tài chính và tính hợp pháp trong các hành động của mình;

– Thành viên Ban Kiểm soát được cổ đông bầu ra trong Đại hội đồng cổ đông hàng năm, chịu trách nhiệm báo cáo cho cổ đông về kết quả thực hiện các
nhiệm vụ được giao bao gồm giám sát Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Các thông lệ quản trị công ty tốt nhất cho thấy Hội đồng quản trị nên đảm nhận và công khai rõ sáu trách nhiệm chủ yếu sau đây:

– Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;

– Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;

– Nhận diện các rủi ro chủ yếu;

– Quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao;

– Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách minh bạch thông tin;

Các doanh nghiệp có thể thực hiện việc đánh giá hệ thống quản trị công ty một cách tổng quát để xác định những bất cập và những nội dung cần hoàn thiện để đạt đến sự tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực quốc tế. Các lĩnh vực cần tập trung xem xét bao gồm: việc xây dựng, thẩm định chiến lược của công ty; quy trình đề cử thành viên Hội đồng quản trị; quy trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị; chương trình minh bạch thông tin với cổ đông và kết quả của chương trình này; việc thực hiện chức năng quản trị rủi ro và kiểm toán nội bộ; quy trình báo cáo tài chính.

5. Thực tiễn vấn đề quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay :

Các quy định pháp lý về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam còn chưa đầy đủ và chặt chẽ, hiện nay, do các doanh nghiệp thuộc thành phần sở hữu khác nhau (công ty nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cổ phần hóa và cổ phần tư nhân) được điều chỉnh bởi các quy dịnh pháp luật khác nhau nên các quy định về quản trị doanh nghiệp cho các loại hình doanh nghiệp này chưa thống nhất, chưa đầy đủ và còn nhiều khác biệt bất hợp lý.

– Vai trò và chức năng của Ban kiểm soát trong một số công ty còn chưa rõ ràng, rất hạn chế và mang tính hình thức.

– Sự minh bạch và công bố thông tin chưa được thực hiện tốt. Đặc biệt là ở các công ty cổ phần hóa, nhà đầu tư không được cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin về việc cổ phần hóa dẫn đến việc cổ phần hóa còn mang tính “khép kín”, không thu hút được các nhà đầu tư chiến lược.

– Vai trò của cổ đông đại diện phần vốn góp của Nhà nước tại các công ty cổ phần hóa không được rõ ràng, hoặc buông lỏng, hoặc quá lạm dụng, làm mầm mống cho các xung đột, dẫn đến sự can thiệp thường xuyên của các cơ quan quản lý Nhà nước vào quản trị doanh nghiệp. Mặt khác, việc quản lý trong các công ty này phổ biến vẫn là “bình mới, rượu cũ”, do đó thiếu hiệu quả.

– Các giao dịch với bên có liên quan: đây là những giao dịch giữa hai hay nhiều bên có mối quan hệ đặc biệt với nhau trước khi giao dịch xảy ra. Hiện tượng giao dịch tư lợi diễn ra khá phổ biến, đặc biệt là ở các doanh nghiệp nhà nước, nhất là trong các giao dịch lớn như mua sắm máy móc thiết bị, đấu thầu còn khá phổ biến. Vai trò của quản lý nhà nước trong việc buộc các doanh nghiệp phải công khai thông tin, kiểm tra thông tin về các giao dịch với các bên có liên quan còn hạn chế.

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, quản trị và tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Quý khách hàng vui lòng trao đổi trực tiếp với Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến 24/7 gọi số: 1900.6162 để được luật sư tư vấn, giải đáp trực tiếp vấn đề bạn đang gặp phải.

Công ty luật Minh Khuê (Sưu tầm & biên tập)