Những vấn đề cơ bản về “Hợp đồng dân sự” – LUẬT VÂN HOÀNG MINH

1. Hợp đồng dân sự là gì?

Khái niệm hợp đồng được xem xét ở nhiều khía cạnh khác nhau. Dưới phương diện chủ quan hợp đồng dân sự là giao dịch dân sự mà trong đó các bên tự trao đổi ý chí với nhau nhằm đi đến sự thỏa thuận để cùng nhau làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự nhất định. Theo đó bộ luật dân sự 2015 đã quy định cụ thể về khái niệm hợp đồng tại Điều 385 như sau:

“Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”

Như vậy, hợp đồng không chỉ là sự thỏa thuận để một bên chuyển giao tài sản, thực hiện một công việc cho bên kia mà có thể còn là sự thỏa thuận để thay đổi hay chấm dứt nghĩa vụ đó.

2. Hình thức và nội dung của hợp đồng dân sự

Hình thức của hợp đồng là phương tiện để các bên ghi nhận nội dung mà các chủ thể đã xác nhận. Tùy thuộc vào nội dung và tính chất của hợp đồng mà các bên có thể lựa chọn hình thức hợp đồng phù hợp cho từng giao kết hợp đồng trong trường hợp cụ thể. Bởi vì hợp đồng chính là giao dịch dân sự cho nên việc xác định hình thức của hợp đồng có thể dựa vào Điều 119 về hình thức giao dịch dân sự như sau:

“1. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.

Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản.

2.Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.”

Theo đó, hợp đồng có thể giao kết dưới hình thức bằng lời nói hoặc văn bản. Đối với những hợp đồng phức tạp, dễ xảy ra tranh chấp, đối tượng của hợp đồng là tài sản do Nhà nước quản lý thì theo quy định của pháp luật hợp đồng phải công chứng, chứng thực hoặc đăng ký.

3. Nội dung của hợp đồng dân sự

Nội dung của hợp đồng là tổng hợp tất cả những điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận. Điều Bộ luật Dân sự năm 2015 có quy định:

Điều 398. Nội dung của hợp đồng

“1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng.

2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:

a) Đối tượng của hợp đồng;

b) Số lượng, chất lượng;

c) Giá, phương thức thanh toán;

d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên;

e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

g) Phương thức giải quyết tranh chấp.”

Trong các điều khoản trên, có những điều khoản các bên không cần thỏa thuận ở hợp đồng này nhưng lại bắt buộc phải thỏa thuận trong hợp đồng khác. Tùy vào mỗi hợp đồng cụ thể mà các điều khoản cũng có sự thay đổi khác nhau. Ngoài ra, các bên trong hợp đồng còn có thể thỏa thuận, xác định với nhau thêm những điều khoản mà các bên cảm thấy cần thiết.

4. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng dân sự

Hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Thời gian hợp đồng có hiệu lực là thời điểm mà từ đó các bên trong hợp đồng phát sinh quyền và nghĩa vụ với nhau. Tuy nhiên, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng còn được xác định theo sự thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. Cho nên hợp đồng được coi là có hiệu lực trong các thời điểm sau:

Hợp đồng miệng có hiệu lực tại thời điểm các bên đã trực tiếp thỏa thuận với nhau về những nội dung chủ yếu của hợp đồng;

Hợp đồng bằng văn bản thường, có hiệu lực tại thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hợp đồng;

Hợp đồng bằng văn bản có công chứng chứng thực có hiệu lực kể từ thời điểm văn bản hợp đồng được công chứng, chứng thực, đăng ký.

Hợp đồng có hiệu lực sau thời điểm nói trong một số trường hợp pháp luật quy định. Ví dụ: hợp đồng tặng cho tài sản có hiệu lực từ thời điểm bên được tặng cho nhận được tài sản.

5. Hợp đồng dân sự vô hiệu

Hợp  đồng dân sự vô hiệu khi không đáp ứng được các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực bao gồm: năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập; sự tự nguyện của chủ thể tham gia hợp đồng; mục đích, hình thức và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức của xã hội.

Từ đó, Bộ luật dân sự 2015 quy định các trường hợp hợp đồng dân sự vô hiệu cụ thể là: Hợp đồng vô hiệu do giả tạo, hợp đồng vô hiệu khi vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội; hợp đồng vô hiệu do vi phạm về chủ thể thực hiện hợp đồng; hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn, do lừa dối, đe dọa, cưỡng ép; hợp đồng vô hiệu do vi phạm về hình thức.

6. Phân loại hợp đồng dân sự

Hợp đồng dân sự rất đa dạng, có rất nhiều căn cứ để phân chia các loại hợp đồng dân sự.

Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định về các loại hợp đồng tại Điều 402 như sau:

“Hợp đồng gồm các loại chủ yếu sau đây:

1. Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau;

2. Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ;

3. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ;

4.Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính;

5.Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó;

6. Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định.”

Việc phân chia các loại hợp đồng dân sự đã thể hiện rõ các đặc điểm khác nhau của từng loại hợp đồng. Từ đó góp phần nâng cao hiệu quả trong việc áp dụng từng loại hợp đồng đối với những trường hợp cụ thể trong thực tiễn.

7. Giao kết và thực hiện hợp đồng dân sự

Giao kết là hành vi đầu tiên dẫn tới sự xác lập hợp đồng dân sự. Hành động giao kết hợp đồng dân sự phải tuân theo những nguyên tắc chung được quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái đạo đức, pháp luật

Các bên tự nguyện, bình đẳng trong giao kết hợp đồng

Như vậy, tất cả các hợp đồng được giao kết do nhầm lẫn, giả tạo, lừa dối đều không có hiệu lực pháp luật do vi phạm các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự. Trình tự giao kết hợp đồng được thực hiện từ đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận giao kết hợp đồng.

7.1 Đề nghị giao kết hợp đồng dân sự

Đề nghị giao kết hợp đồng là hành động của một bên thể hiện ý chí muốn tham gia giao kết hợp đồng  trước một người. Để người được giao kết hợp đồng có thể hình dung được nội dung hợp đồng người đề nghị giao kết hợp đồng phải đưa ra những điều khoản một cách cụ thể và rõ ràng. Đề nghị mặc dù chưa phải là hợp đồng nhưng ít nhiều cũng có những ràng buộc đối với các bên cụ thể tại Khoản 2, Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.”

7.2 Chấp nhận giao kết hợp đồng dân sự

Chấp nhận giao kết hợp đồng là việc bên nhận được đề nghị nhận được và đồng ý tham gia giao kết hợp đồng đối với người đề nghị. Người được đề nghị có thể chấp nhận toàn bộ hoặc một phần nội dung của đề nghị, cũng có thể chấp nhận đề nghị nhưng không chấp nhận nội dung của đề nghị. Đôi khi sự im lặng cũng thể hiện sự chấp nhận theo quy định tại Khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

“Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.”

7.3 Thực hiện hợp đồng dân sự

Việc thực hiện hợp đồng phải tuân theo các cách thức mà pháp luật đã quy định đối với từng loại hợp đồng:

– Hợp đồng đơn vụ

Điều 409. Thực hiện hợp đồng đơn vụ

“Đối với hợp đồng đơn vụ, bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng như đã thoả thuận, chỉ được thực hiện trước hoặc sau thời hạn nếu được bên có quyền đồng ý.”

Như vậy, bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng thời hạn như đã thỏa thuận. Việc thực hiện trước hoặc sau thời hạn mà không có sự đồng ý của bên có quyền thì bị coi là vi phạm hợp đồng.

– Hợp đồng song vụ

“Điều 410. Thực hiện hợp đồng song vụ

1. Trong hợp đồng song vụ, khi các bên đã thoả thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn; không được hoãn thực hiện với lý do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ đối với mình, trừ trường hợp quy định tại Điều 411 và Điều 413 của Bộ luật này.

2.Trường hợp các bên không thoả thuận bên nào thực hiện nghĩa vụ trước thì các bên phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ đối với nhau; nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời thì nghĩa vụ nào khi thực hiện mất nhiều thời gian hơn thì nghĩa vụ đó phải được thực hiện trước.”

Trong hợp đồng song vụ mỗi bên đều phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến thời hạn. Các bên đều không được lấy lí do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ của mình mà hoãn việc thực hiện nghĩa vụ. Theo đó, bên nào không thực hiện nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ không đúng thời hạn mà gây ra thiệt hại cho bên còn lại thì phải thực hiện bồi thường thiệt hại trong hợp đồng.

8. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng dân sự

8.1 Sửa đổi hợp đồng dân sự

Sửa đổi hợp đồng là việc các bên tham gia hợp đồng tự nguyện thỏa thuận với nhau nhằm phủ nhận hoặc làm thay đổi nội dung của một số điều khoản trong hợp đồng.

Hình thức ghi nhận sự sửa đổi trong hợp đồng phải phù hợp với hình thức của hợp đồng đã giao kết và tuân theo quy định theo luật dân sự mới nhất như sau:

“Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.”

Như vậy, khi sửa đổi hợp đồng cần lưu ý hình thức hợp đồng phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

8.2 Chấm dứt hợp đồng dân sự

Điều 422 Bộ luật dân sự 2015 quy định về những trường hợp chấm dứt hợp đồng như sau:

“Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:

1.Hợp đồng đã được hoàn thành;

2.Theo thoả thuận của các bên;

3.Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;

4.Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

5.Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;

6.Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này;

7.Trường hợp khác do luật quy định.”

Như vậy khi hợp đồng hoàn thành thì cũng là lúc hợp đồng đương nhiên chấm dứt. Giữa các bên không còn quyền và nghĩa vụ gì đối với nhau. Khi chủ thể của hợp đồng không còn, đối tượng của hợp đồng không còn là trường hợp mà hợp đồng đương nhiên chấm dứt. Ngoài ra, một số trường hợp đặc biệt khác như: hình thức của hợp đồng không đúng pháp luật; hợp đồng chấm dứt khi một bên đơn phương chấm dứt, do hai bên thỏa thuận. Tuy nhiên những trường hợp đặc biệt này chỉ xuất hiện trong một số tình huống đặc biệt theo luật định.

V&HM tổng hợp

Website: https://vanhoangminhlaw.vn

Email: [email protected]

Hotline: 0985 158 595

Địa chỉ: 422 (tầng 3) Võ Văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh