MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – Đào Tạo MOF
In tài liệu ra giấy/PDF/Email
TS. Tạ Thanh Bình
Vụ Phát triển thị trường Chứng khoán – UBCKNN
12.1. Khái niệm về CBTT và hệ thống thông tin
Thị trường chứng khoán (TTCK) vốn được coi là một thị trường rất nhạy cảm với thông tin, những người sở hữu thông tin chính xác và phân tích thông tin tốt sẽ có quyết định đầu tư hiệu quả. Thông tin trên TTCK có khi mang lại hiệu quả cho nhà đầu tư nhưng cũng có thể tác động xấu dẫn đến những thiệt hại không chỉ với doanh nghiệp mà còn cả niềm tin của nhà đầu tư. Như vậy có thể nói, việc CBTT trên TTCK là rất quan trọng đối với thị trường mà cụ thể là những chủ thể tham gia thị trường. Nếu như thông tin được công bố đầy đủ và chính xác sẽ có những tác động rất tích cực tới sự phát triển của TTCK và ngược lại.
Vậy thế nào là CBTT và hệ thống thông tin trên TTCK?
Công khai thông tin là một trong những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của TTCK. Nguyên tắc công khai thông tin được hiểu là các định chế, tổ chức khi tham gia thị trường phải có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, trung thực, kịp thời những thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình hoặc của thị trường cho công chúng đầu tư biết, nghĩa là phải thực hiện CBTT. Nói cách khác, CBTT là việc thông báo đến công chúng đầu tư mọi thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của các tổ chức phát hành chứng khoán, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng…các thông tin về tình hình thị trường.
Hệ thống thông tin trên TTCK là hệ thống chỉ tiêu, tư liệu liên quan đến chứng khoán và TTCK, phản ánh tình hình TTCK, nền kinh tế, chính trị tại những thời điểm hoặc thời kỳ khác nhau của từng quốc gia, từng ngành, từng nhóm ngành theo phạm vi bao quát của từng loại thông tin.
Hệ thống thông tin trên TTCK rất phong phú và đa dạng. Hệ thống này được ví như hệ thống mạch máu trong cơ thể con người, giúp cho thị trường vận hành liên tục và thông suốt, đảm bảo cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư, cơ quan quản lý điều hành và các tổ chức nghiên cứu. Hệ thống thông tin thị trường rất cần cho các thành viên tham gia thị trường. Đối với người đầu tư là điều kiện cần để thành công trong đầu tư chứng khoán. Đối với người kinh doanh như công ty chứng khoán thì hệ thống thông tin sẽ là cơ sở để xây dựng kế hoạch kinh doanh, kế hoạch phát triển công ty. Đối với cơ quan quản lý: hệ thống CBTT là cơ sở để điều hành và quản lý đảm bảo thị trường công bằng, công khai, hiệu quả và là cơ sở để hoàn thiện quy trình, quy chế.
Mục lục
12.2. Phân loại CBTT
Có hai cách phân loại nghĩa vụ CBTT cho công ty đại chúng: CBTT theo đối tượng (công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng chưa niêm yết); CBTT theo quy mô (căn cứ trên quy mô vốn và số lượng cổ đông của công ty…). Tuy nhiên, cũng có thể kết hợp cả hai phương thưc trên, theo đó nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng được phân theo cả quy mô và đối tượng CBTT. Dưới đây chúng ta sẽ tìm hiểu về CBTT theo đối tượng và CBTT theo quy mô của công ty đại chúng.
12.2.1. CBTT theo đối tượng
CBTT theo đối tượng là việc hướng đến nghĩa vụ phải thực hiện CBTT của các đối tượng: Công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng chưa niêm yết. Theo đó nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng niêm yết là phải công bố đầy đủ các thông tin cần thiết, còn các công ty đại chúng chưa niêm yết chỉ phải công bố một số thông tin nhất định. Việc phân định nghĩa vụ CBTT theo đối tượng đề cao sự minh bạch hóa thông tin đối với các công ty niêm yết, những công ty có chứng khoán giao dịch trên SGDCK. Việc quy định nội dung CBTT của công ty đại chúng niêm yết cao hơn và chặt chẽ hơn đối với công ty đại chúng chưa niêm yết đã tạo ra sự phân biệt đáng kể về nghĩa vụ CBTT giữa hai đối tượng này. Cổ đông của công ty đại chúng quy mô lớn chưa niêm yết sẽ không được bảo vệ bằng cổ đông của doanh nghiệp niêm yết quy mô nhỏ, tạo ra sự bất công bằng trong việc thực hiện nghĩa vụ CBTT của doanh nghiệp. Từ đó dẫn đến việc các công ty đại chúng ngại lên sàn vì phải thực hiện nghĩa vụ CBTT cao hơn khi chưa niêm yết.
12.2.2. CBTT theo quy mô
Để khắc phục những thiếu sót của việc CBTT theo đối tượng, các quy định về CBTT của công ty đại chúng dựa trên quy mô đã ra đời.
CBTT theo quy mô của công ty đại chúng được hiểu là việc CBTT dựa vào quy mô của công ty đại chúng mà không phân biệt giữa công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết nhằm đảm bảo tất cả các công ty có quy mô lớn đều phải thực hiện CBTT đầy đủ và ở mức cao hơn so với công ty có quy mô nhỏ.
Việc quy định CBTT theo quy mô của công ty đại chúng sẽ giúp các nhà đầu tư tại công ty lớn sẽ được bảo vệ như nhau cho dù công ty có niêm yết hay không. Những công ty đại chúng lớn, có nhiều cổ đông thì phải chọn những phương thức công bố trên những phương tiện thông tin có tính đại chúng lớn để nhiều nhà đầu tư có thể tiếp cận được. Cách phân tầng CBTT sẽ góp phần khuyến khích các doanh nghiệp đưa chứng khoán lên niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường có tổ chức, triệt tiêu tư tưởng doanh nghiệp không muốn lên niêm yết vì ngại CBTT, thu hẹp thị trường tự do, phát triển thị trường giao dịch có tổ chức, đảm bảo CBTT đầy đủ, tăng cường sự minh bạch trên TTCK.
12.3. Các nguyên tắc CBTT của công ty đại chúng
Thông tin đóng một vai trò quan trọng trong quá trình hoạt động và phát triển của TTCK. Thông tin không chỉ có tác động đến đối tượng đầu tư trên TTCK mà còn ảnh hưởng trở lại đối tượng thực hiện CBTT (công ty đại chúng) và cơ quan quản lý (Uỷ ban chứng khoán hay SGDCK). Chính vì vậy việc CBTT của các công ty đại chúng là vô cùng cần thiết giúp nhà đầu tư hiểu đầy đủ về công ty và những chứng khoán mà họ có thể sở hữu để hình thành nên quyết định đầu tư hay không. Để giúp các nhà đầu tư, cổ đông và những người có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng nắm bắt được thông tin về tính hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình quản lý điều hành của công ty…, việc CBTT cần đảm bảo những nguyên tắc sau:
12.3.1. Thông tin phải công bố đầy đủ và chính xác:
Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên của việc CBTT của các tổ chức thực hiện CBTT (cụ thể là công ty đại chúng). Điều này đòi hỏi tổ chức thực hiện CBTT phải tôn trọng tính trung thực vốn có của thông tin, không được xuyên tạc, bóp méo thông tin công bố, hoặc có những hành vi cố ý gây hiểu nhầm thông tin. Các thông tin được công bố từ công ty đại chúng, nhất là những công ty đại chúng niêm yết trên TTCK là căn cứ của hành vi mua bán chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường, là một trong những vấn đề cơ bản đảm bảo sự công bằng trong việc hình thành giá cổ phiếu. Trái lại, những thông tin thuộc loại tin đồn sẽ có mức độ chính xác, độ tin cậy thấp nhất. Những nhà đầu tư mua bán chứng khoán theo tin đồn sẽ gánh chịu nhiều thiệt hại, rủi ro cao do mức độ tin cậy thấp của thông tin đó.
Nguyên tắc này được tuân thủ trên cơ sở một danh mục các thông tin được xem là quan trọng và cần được cung cấp. Nói cách khác, công ty đại chúng có nghĩa vụ cung cấp tất cả các thông tin được xem là có thể ảnh hưởng đến nhận định, đánh giá của nhà đầu tư đối với giá trị và triển vọng của công ty. Những thông tin và sự kiện như vậy bao giờ cũng được quy định chặt chẽ trong Luật về công ty đại chúng hoặc Luật chứng khoán.
Một số thông tin quan trọng cung cấp định kỳ dưới hình thức tài liệu phải được kiểm tra kỹ để đảm bảo tính chính xác. Kiểm toán độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra các báo cáo tài chính trước khi công bố. Những kiểm toán viên độc lập bên ngoài có đủ năng lực, tính khách quan cũng như tính độc lập để đảm bảo cho những người có quyền lợi liên quan đến công ty tin rằng thông tin tài chính đưa ra là sự thể hiện đúng đắn vị thế và kết quả hoạt động của công ty. Các kiểm toán viên độc lập tạo ra tính tin cậy đối với thông tin tài chính do công ty cung cấp trong báo cáo thường niên của mình và cũng đảm bảo rằng công ty có hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp nhằm tăng cường thêm tính chính xác của thông tin.
Ngoài ra, có những thông tin không thể dự liệu trước tuy nhiên nếu nó ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư về giá trên TTCK thì doanh nghiệp phải có ý thức tự giác CBTT hoặc phải công bố theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
Việc CBTT cũng phải được trình bày rõ ràng, không được gây hiểu nhầm hoặc đánh lừa người đọc, nhất là không được thiếu sót. CBTT phải đáp ứng được các tiêu chuẩn: không được phép có những thông tin lừa dối hoặc không đủ thông tin.
Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính cho các cổ đông và ra công chúng. Ngoài ra, các công ty cần phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá cổ phiếu và ảnh hưởng đến quyết định của các cổ đông và các nhà đầu tư. Về mặt nguyên tắc, các công ty đại chúng phải cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin quan trọng về công ty một cách đầy đủ nhất để từ đó nhà đầu tư có thể đưa ra những quyết định đầu tư chính xác và chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định của mình. Tuy nhiên, bản chất của các công ty đại chúng là luôn có sự mâu thuẫn về lợi ích với nhà đầuu tư về mặt CBTT. Các công ty thường không muốn tiết lộ các thông tin bí mật của ban quản trị. Ngược lại, các nhà đầu tư lại muốn biết các thông tin này càng nhiều càng tốt. Những thông tin sai lệch hoặc không chính xác sẽ gây hiểu lầm cho nhà đầu tư. Vì vậy, các thông tin công bố ra công chúng phải chính xác và phải được công bố ngay cả khi thông tin bất lợi cho tổ chức niêm yết. Nếu thông tin công bố bị sai lệch, những người liên quan phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại gây ra.
Cơ quan quản lý TTCK hoặc cơ quan có thẩm quyền khác được quyền kiểm tra, xem xét nội dung các thông tin công bố trước khi cho phép công bố ra công chúng và do đó, các thông tin này sẽ được đảm bảo trước công chúng, hay nhà đầu tư sẽ tránh được rủi ro khi mua cổ phiếu. Tuy nhiên, trên thực tê, các cơ quan quản lý không thể đánh giá được chất lượng của tất cả các thông tin công bố từ các công ty đại chúng. Vì vậy khi cơ quan quản lý không thể đảm bảo chất lượng giá trị của cổ phiếu của công ty đại chúng, việc CBTT cho công chúng một cách hoàn toàn từ công ty đại chúng sẽ đưa đến việc nhà đầu tư phải chịu hoàn toàn mọi rủi ro với quyết định đầu tư của mình. Ở đây, vai trò của các chuyên gia trong lĩnh vực phân tích chứng khoán như các tổ chức đầu tư, các tổ chức định mức tín nhiệm, các công ty phân tích tài chính sẽ vô cùng quan trọng.
12.3.2. Thông tin phải được công bố kịp thời và liên tục
Mục tiêu của việc CBTT của các công ty đại chúng là nhằm thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng khoán diễn ra trôi chảy và có trật tự, đảm bảo quá trình hình thành giá cả một cách công bằng thông qua việc cung cấp những thông tin quan trọng, tức thời trên một hệ thống cung cấp thông tin hiện đại. Nhờ những thông tin được công bố kịp thời và chính xác này, giá cả cổ phiếu có thể được xác định một cách có hiệu quả nhất.
Trong những năm gần đây, nguyên tắc CBTT liên tục được chú trọng đặc biệt. Điều này có nghĩa là thông tin phải được công bố trên cơ sở thời gian một cách liên tục, không ngừng, bao hàm cả những thông tin tức thời và thông tin định kỳ liên quan đến công ty đại chúng niêm yết trên TTCK. Nói cách khác, CBTT phải đảm bảo được tính kịp thời của thông tin được công bố. Điều này có nghĩa là:
– CBTT ngay lập tức khi có các tài liệu được công bố, tức là thông tin càng sớm càng tốt. Thông tin phải được công bố đồng thời trên các phương tiện CBTT.
– CBTT định kỳ thông thường được quy định trong luật chứng khoán hoặc các quy định về niêm yết chứng khoán, chẳng hạn các báo cáo tài chính quý hoặc năm. Những thông tin này đôi khi đi kèm cả những báo cáo về các cuộc họp, thảo luận, nhận định, phân tích tình hình của ban điều hành công ty, do vậy những thông tin này cũng phải được công bố và phải tuân thủ về mặt thời gian theo quy định, không được để gián đoạn.
Tuy nhiên, nguyên tắc này còn có nghĩa là một số thông tin có thể được công bố chậm lại hoặc không công bố khi pháp luật quy định cho phép. Chẳng hạn, đó là các thông tin theo quy định là thông tin mật, có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia.
Việc CBTT kịp thời sẽ giúp tránh hiểu lầm cho nhà đầu tư. Nếu các thông tin không được công bố kịp thời, thị trường sẽ bị ảnh hưởng bởi tin đồn và điều này sẽ làm sai lệch sự hình thành giá cổ phiếu và gây ra những thiệt hại không thể lường được đối với nhà đầu tư. Ngoài ra, việc CBTT ngay lập tức nhằm giảm bớt các vi phạm về giao dịch nội gián có thể xảy ra. Với ý nghĩa đó, việc CBTT đúng thời hạn đóng vai trò quan trọng, thể hiện sự khách quan trong CBTT.
Ngày nay, xu hướng CBTT qua website thể hiện tính ưu việt nhất so với các phương tiện CBTT khác vì đảm bảo tốt nhất tính kịp thời, nhanh chóng phổ cập đến nhà đầu tư. Hầu hết các quốc gia trên thế giới đều thực hiện CBTT qua website như: Mỹ, Australia, Hàn Quốc…
12.3.3. Thông tin công bố cần được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán
Báo cáo tài chính là sản phẩm của kế toán tài chính, là công cụ được sử dụng để CBTT về tình hình tài chính và tình hình kinh doanh của doanh nghiệp nhằm phục vụ cho nhu cầu sử dụng của các đối tượng bên trong lẫn bên ngoài doanh nghiệp. Nó được xem như “phong vũ biểu” do lường “trạng thái tài chính” trên mọi khía cạnh của quá trình kinh doanh. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp phải được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán là một nguyên tắc không thể thiếu trong việc CBTT.
Muốn việc CBTT hữu ích cho người sử dụng thì khi trình bày các thông tin về kế toán cần phải thực hiện được các yêu cầu cơ bản theo Luật kế toán và chuẩn mực kế toán, nghĩa là phải thỏa mãn 3 điều kiện: Thông tin phải dễ hiểu, phải đáng tin cậy và phải đảm bảo có thể so sánh được.
Ngoài việc phải đáp ứng được các tiêu chuẩn trong chuẩn mực kế toán Việt Nam thì việc lập và CBTT Báo cáo tài chính cũng phải tiến dần đến việc tương thích với các thông lệ quốc tế. Về lâu dài, khi ranh giới của các quan điểm về soạn thảo và trình bày Báo cáo tài chính trên thế giới ngày càng thu hẹp, khi nền kinh tế và sự quản lý kinh tế đất nước đã phát triển ở mức độ cao hơn thì sự hòa hợp với thông lệ quốc tế về các chuẩn mực kế toán sẽ trở thành một yêu cầu mang tính thiết yếu, tạo ra tiếng nói chung về kế toán.
12.3.4. Đảm bảo công bằng đối với các đối tượng nhận thông tin công bố
Việc CBTT phải được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo các cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời. Thông tin không được công bố cho một vài cổ đông đặc biệt hoặc một số cá nhân có lợi ích liên quan khác trước khi công bố ra công chúng.
Nguyên tắc này được hiểu là thông tin được công bố theo nghĩa vụ là việc CBTT phải được công bố rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nhà đầu tư cần được tiếp cận như nhau về các thông tin về công ty đại chúng. Tổ chức cung cấp thông tin phải đảm bảo rằng mọi thông tin được công bố sao cho mọi đối tượng có được khả năng cao nhất về mức độ tiếp cận đồng thời và như nhau đến thông tin công bố. Tổ chức CBTT không được cung cấp thông tin cho một số nhà đầu tư riêng biệt hoặc những bên có lợi ích khác trước khi công bố rộng rãi ra công chúng. Các trường hợp ngoại lệ chỉ được áp dụng khi cung cấp thông tin cho các nhà tư vấn hoặc công ty định mức tín nhiệm, hoặc có thể là bên đối tác mà công ty đại chúng đang có ý định hợp tác trong hoạt động đầu tư, sản xuất kinh doanh của mình. Trong những trường hợp này, bên nhận thông tin phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin đó.
Để thực hiện nguyên tắc công bằng trong CBTT, thông thường, các bên cung cấp thông tin phải sử dụng nhiều loại phương tiện công bố nhằm giúp cho người sử dụng thông tin có thể tiếp cận nhanh chóng và dễ dàng mọi thông tin cần thiết. Mọi hoạt động của nhà đầu tư trên thị trường đều dựa trên các thông tin công bố. Do vậy, khi thiết kế hệ thống thông tin thị trường, việc phân loại người sử dụng cũng như loại và phạm vi thông tin mà người sử dụng được nhận là rất cần thiết nhằm tránh xảy ra tình trạng gián đoạn hoạt động của thị trường do việc tiếp cận và sử dụng thông tin một cách bất hợp pháp và không công bằng.
Trên thực tế, có một số đối tượng luôn luôn có lợi thế về thông tin so với những đối tượng khác như cổ đông nội bộ, luật sư, kiểm toán viên, tổ chức tư vấn cho doanh nghiệp…Do vậy, để đảm bảo nguyên tắc công bằng, pháp luật phải có những quy định riêng, ràng buộc chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT của những đối tượng này, ví dụ như: Cổ đông nội bộ phải thực hiện CBTT trước thời hạn giao dịch chứng khoán, phải báo cáo cho cơ quan quản lý sau khi hoàn tất việc giao dịch chứng khoán, trường hợp không thực hiện giao dịch phải báo cáo lý do không thực hiện…
12.3.5. Đối tượng CBTT phải có trách nhiệm với thông tin công bố:
Trách nhiệm được hiểu là việc tuân thủ nghĩa vụ CBTT của tổ chức cung cấp thông tin. Khi đó, các tổ chức thực hiện CBTT phải đảm bảo tôn trọng những nguyên tắc về CBTT như thông tin chính xác, trung thực, liên tục, kịp thời và có khả năng giải thích về các thông tin công bố và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về thông tin do mình công bố. Trong một số trường hợp, một số tổ chức cụ thể được định rõ có thể sẽ cùng chịu trách nhiệm liên đới đối với các thông tin công bố. Trách nhiệm trong việc CBTT và đảm bảo minh bạch được quy định cụ thể trong pháp luật về quản trị công ty.
Trách nhiệm đối với mọi vấn đề trong quản trị công ty trong công ty đại chúng thuộc về các thành viên Hội đồng quản trị công ty và Ban giám đốc. Do vậy, các thành viên này cũng chịu trách nhiệm trong việc CBTT minh bạch các vấn đề liên quan đến công ty đại chúng, bao gồm:
– Đảm bảo hình thức và nội dung CBTT của công ty cũng như tính minh bạch của những thông tin này.
– Chịu trách nhiệm về các báo cáo được công bố cho tất cả các cổ đông và những người có quyền lợi liên quan đến công ty. Các báo cáo đó bao gồm báo cáo thường niên của công ty và các báo cáo tài chính đi kèm. Ngoài ra còn các báo cáo định kỳ khác như báo cáo quý hay báo cáo sáu tháng. Các báo cáo này là phương tiện CBTT chủ yếu.
– CBTT tại hoặc thông báo cho SGDCK về các sự kiện quan trọng hoặc diễn biến tình hình bất thường của công ty.
– Theo dõi để các thông tin công bố ra công chúng được lập và trình bày theo những chuẩn mực chuyên môn cao nhất và sao cho các báo cáo tài chính được kiểm toán theo đúng các chuẩn mực tốt nhất tương ứng.
– Đảm bảo tính kịp thời của việc CBTT, đồng thời đảm bảo tính hữu ích, đơn giản và thuận lợi khi tiếp cận của các thông tin được công bố.
Nhìn chung, các công ty đại chúng thường thiết lập bộ máy CBTT, nhằm mục đích xây dựng và ban hành các qui định về CBTT, bổ nhiệm cán bộ chuyên trách về CBTT. Cán bộ chuyên trách về CBTT cần có những tiêu chuẩn như:
(1) Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng tin học;
(2) Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của cổ đông, định kỳ trả lời ý kiến các cổ đông và các vấn đề quản trị công ty theo qui định;
(3) Có trách nhiệm về công bố các thông tin của công ty tới công chúng đầu tư theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cá nhân chịu trách nhiệm CBTT phải công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ.
12.4. Nội dung CBTT của công ty đại chúng
12.4.1. Báo cáo tài chính và kết quả hoạt động của công ty
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho thấy hiệu quả kinh tế và tình hình tài chính của công ty, là nguồn thông tin về công ty được sử dụng rộng rãi nhất. Mục tiêu cơ bản của báo cáo tài chính là giúp các cổ đông sử dụng chúng để theo dõi tình hình vốn đầu tư của mình đang được quản lý như thế nào, giúp các nhà quản lý đánh giá năng lực thực hiện và xác định các lĩnh vực cần thiết phải được can thiệp, giúp các nhà đầu tư bên ngoài xác định cơ hội đầu tư vào doanh nghiệp và giúp người cho vay, các nhà cung ứng có thể xác định được khả năng thanh toán của công ty mà họ giao dịch. Báo cáo tài chính thường bao gồm: Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Mặc dù một số hạng mục có thể khác nhau tùy theo đặc điểm kinh doanh của mỗi công ty nhưng các báo cáo tài chính luôn giống nhau về mặt cơ bản, cho phép người sử dụng có thể so sánh việc kinh doanh của công ty này với các công ty khác. Báo cáo và phân tích hoạt động của Ban giám đốc thường kèm trong báo cáo thường niên, báo cáo này hữu ích nhất khi xem cùng với báo cáo tài chính đi kèm. Nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin giúp họ làm sáng tỏ hiệu quả kinh tế của công ty trong tương lai.
Thông thường, công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý. Theo thông lệ quốc tế, các báo cáo tài chính năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Thực tế cho thấy thất bại trong quản trị công ty thường gắn liền với việc không công bố “bức tranh toàn cảnh”, đặc biệt là khi tài khoản ngoại bảng được sử dụng để cung cấp bảo lãnh hay các cam kết tương tự giữa các công ty trong cùng tập đoàn. Vì thế giao dịch liên quan tới toàn bộ một tập đoàn cần được công bố cùng với các tiêu chuẩn chất lượng cao được quốc tế công nhận và bao gồm thông tin về các khoản nợ dự phòng, giao dịch tài khoản ngoại bảng, cũng như thông tin về các bộ phận của công ty được thành lập cho mục đích đặc biệt.
12.4.2. Thông tin về các cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty
Một trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là được thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty và quyền của họ so với quyền của những người sở hữu khác. Họ cũng có quyền tiếp cận thông tin về cơ cấu của một tập đoàn và quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn. Việc CBTT như vậy cần phải làm rõ mục tiêu, bản chất và cơ cấu của tập đoàn. Các quốc gia thường yêu cầu công bố số liệu về sở hữu khi vượt qua một ngưỡng sở hữu nhất định. Thông tin công bố có thể bao gồm số liệu về cổ đông đa số và các cổ đông khác trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát hay có thể kiểm soát công ty thông qua quyền biểu quyết đặc biệt, thỏa ước cổ đông, sở hữu cổ phần kiểm soát hay số lượng lớn cổ phần, các quan hệ sở hữu cổ phần chéo và đảm bảo chéo.
Công ty đại chúng phải thực hiện CBTT về các cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty vì khả năng thâu tóm của họ khi tham gia vào TTCK là rất lớn, có thể ảnh hưởng đến các cổ đông nhỏ và chính doanh nghiệp đó. Do đó, phải có cơ chế CBTT dành cho cổ đông lớn để doanh nghiệp và cổ đông nhỏ có thể tự bảo vệ mình. Ngoài ra, ảnh hưởng của các cổ đông lớn đến giá cả và giao dịch toàn thị trường là rất lớn, không những doanh nghiệp mà cả thị trường phải biết động thái của họ. Theo thông lệ quốc tế, tổ chức, cá nhân khi trở thành cổ đông lớn của doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo với cơ quan quản lý và CBTT trên TTCK hoặc khi thay đổi các ngưỡng về tỷ lệ sở hữu chứng khoán của công ty đại chúng, tổ chức, cá nhân đó cũng phải thực hiện báo cáo cơ quan quản lý, nếu đạt hay vượt quá một ngưỡng nhất định sẽ phải thực hiện chào mua công khai…
12.4.3. Thông tin về cổ đông nội bộ
Cổ đông nội bộ là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc và Kế toán trưởng. Nhà đầu tư yêu cầu thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao để đánh giá kinh nghiệm và trình độ của họ, đánh giá xung đột lợi ích tiềm tàng có thể ảnh hưởng tới sự suy xét, ra quyết định của họ. Ngoài ra, cổ đông nội bộ là những người thường nắm được thông tin của doanh nghiệp một cách nhanh nhất, là đối tượng rất dễ thực hiện giao dịch nội gián, do vậy nhà đầu tư cần được biết thông tin về những giao dịch của những đối tượng này.
Đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thông tin phải bao gồm trình độ, sở hữu cổ phần trong công ty, có tham gia Hội đồng Quản trị của công ty khác không và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là thành viên độc lập hay không. Việc công khai sự tham gia của họ vào Hội đồng Quản trị của các công ty khác là quan trọng không chỉ bởi vì nó là chỉ số cho thấy kinh nghiệm và áp lực thời gian có thể có đối với thành viên Hội đồng Quản trị mà còn bởi nó có thể phát lộ các xung đột lợi ích tiềm tàng và làm rõ mức độ liên quan đến nhau của các Hội đồng Quản trị.
Một số luật lệ và nguyên tắc quốc gia đề ra các nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Hội đồng Quản trị độc lập, trong một số trường hợp cụ thể quy định đa số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập. Ở nhiều quốc gia, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm giải thích lý do vì sao một thành viên Hội đồng Quản trị lại được coi là thành viên độc lập. Lúc đó, tùy thuộc vào cổ đông và cuối cùng là thị trường sẽ quyết định liệu các lý do đưa ra có hợp lý không. Một vài quốc gia yêu cầu công ty cần phải CBTT về quy trình tuyển chọn và đặc biệt là liệu quy trình đó có mở rộng cho nhiều ứng viên hay không. Thông tin như vậy cần được cung cấp trước khi có bất kỳ quyết định nào của Đại hội đồng cổ đông hoặc được cung cấp liên tục nếu tình hình có thay đổi quan trọng.
Thông tin về chính sách thù lao cho Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc cũng là vấn đề cổ đông quan tâm. Họ đặc biệt quan tâm tới mối liên hệ giữa chính sách thù lao và hiệu quả của công ty. Công ty thường được yêu cầu CBTT về chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao để nhà đầu tư có thể đánh giá chi phí và lợi ích của kế hoạch thù lao cũng như việc đóng góp của các chương trình khuyến khích như chia cổ phiếu thưởng vào hiệu quả của công ty. CBTT về từng thành viên (kể cả các điều khoản về chấm dứt hợp đồng và hưu trí) ngày càng được coi là thông lệ tốt và bắt buộc ở một số quốc gia. Trong trường hợp đó, một số quốc gia yêu cầu công bố chính sách thù lao cho một số nhất định cán bộ quản lý được trả lương cao nhất, còn các nơi khác quy định việc này đối với một số vị trí xác định.
12.4.4. Thông tin về giao dịch giữa các bên liên quan
Thị trường cần phải biết công ty có được điều hành vì lợi ích của tất cả các nhà đầu tư hay không. Để đạt được mục đích này, công ty nhất thiết phải công bố đầy đủ các giao dịch với bên có liên quan cho thị trường, bao gồm việc các giao dịch có được thực hiện theo pháp luật và dựa trên các nguyên tắc thị trường thông thường hay không. Ở một số quốc gia, việc này thực tế là một quy định của pháp luật. Các bên có liên quan bao gồm: Các tổ chức kiểm soát hoặc dưới sự kiểm soát chung cùng với công ty, các cổ đông lớn kể cả thành viên gia đình họ và các cán bộ quản lý chủ chốt.
Giao dịch của các cổ đông đa số (hoặc gia đình, họ hàng thân cận của họ…) gián tiếp hoặc trực tiếp thường là loại giao dịch khó kiểm soát nhất. Ở một số quốc gia, cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên phải báo cáo giao dịch. Các yêu cầu về CBTT bao gồm bản chất mối quan hệ, trong đó có: Quyền kiểm soát nội tại, bản chất và số lượng giao dịch với các bên có liên quan. Do tính không minh bạch cố hữu của nhiều giao dịch, người thụ hưởng có thể bắt buộc phải thông báo cho Hội đồng Quản trị về giao dịch, sau đó phải CBTT cho thị trường. Việc này không miễn trừ trách nhiệm tự giám sát của công ty và đây cũng là một nhiệm vụ quan trọng của Hội đồng Quản trị.
12.4.5. Thông tin về Hệ thống giám sát và quản lý rủi ro của công ty
Người sử dụng thông tin tài chính và các bên tham gia thị trường cần được thông tin về các rủi ro quan trọng có thể tiên liệu một cách hợp lý bao gồm: Rủi ro cụ thể đối với ngành kinh doanh hoặc khu vực đại lý nơi công ty hoạt động, sự phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu, rủi ro của thị trường tài chính bao gồm: Biến động lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ, rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh và rủi ro liên quan đến các trách nhiệm khác…
Nội dung này không yêu cầu CBTT chi tiết hơn mức cần thiết để giúp nhà đầu tư có đầy đủ thông tin về các rủi ro có thể tiên liệu của công ty. Công bố rủi ro hiệu quả nhất khi nó được thực hiện phù hợp với bản chất của mỗi ngành kinh doanh cụ thể. CBTT về Hệ thống giám sát và quản lý rủi ro ngày càng được coi là một thông lệ tốt.
12.4.6. Thông tin về các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác
Các công ty được khuyến khích và ở một số quốc gia bị bắt buộc cung cấp thông tin về những vấn đề then chốt liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác có ảnh hưởng quan trọng đến hiệu quả của công ty. Việc công bố bao gồm: Quan hệ giữa Ban Giám đốc, người lao động, quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan khác như chủ nợ, nhà cung cấp và cộng đồng địa phương.
Một số quốc gia yêu cầu công bố nhiều thông tin về nguồn nhân lực. Các chính sách về nguồn nhân lực như: Chương trình phát triển và đào tạo nguồn nhân lực, tỷ lệ lao động ổn định và chương trình sở hữu cổ phần của người lao động, có thể truyền đạt nhiều thông tin quan trọng về sức cạnh tranh của công ty tới các bên tham gia thị trường. Ngoài ra, các thông tin về Điều lệ công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các chương trình khác liên quan đến người lao động cũng phải được thông báo cho người lao động được biết.
12.4.7. Thông tin về cơ cấu và chính sách quản trị công ty, nội dung quản trị công ty và tiến trình thực hiện
Công ty cần công bố các thông lệ quản trị công ty của họ và ở một số quốc gia việc công bố này được quy định là một phần của báo cáo định kỳ vì công ty đại chúng và công ty niêm yết phải tuân thủ quy định về quản trị công ty chặt chẽ hơn so với quy định trong Luật Doanh nghiệp. Ở một vài quốc gia, các công ty phải thực hiện bộ nguyên tắc quản trị công ty hoặc bị cơ quan có thẩm quyền niêm yết yêu cầu công bố bắt buộc trên cơ sở “tuân thủ giải trình”. CBTT về cơ cấu và chính sách quản trị công ty, đặc biệt là việc phân định quyền lực giữa cổ đông, Ban Giám đốc và thành viên Hội đồng Quản trị là cần thiết để đánh giá chất lượng quản trị của công ty.
Để minh bạch, thủ tục họp cổ đông phải đảm bảo rằng biểu quyết phải được đếm và lưu giữ đúng thủ tục và kết quả phải được công bố kịp thời.
12.4.8. Những thông tin khác
Ngoài những nội dung cần công bố như trên, công ty đại chúng cần công bố những thông tin ảnh hưởng đến giá và giá trị chứng khoán như:
– CBTT khi có ý định thâu tóm, sáp nhập một hay nhiều công ty khác hoặc CBTT khi bị thâu tóm, sáp nhập;
– CBTT thay đổi vốn điều lệ: Mua lại cổ phiếu quỹ, phát hành riêng lẻ hay chào bán chứng khoán ra công chúng, chia tách cổ phiếu, đấu giá, thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu…;
– CBTT khi có ý định chào mua công khai hoặc bị một tổ chức khác chào mua công khai;
– CBTT khi thay đổi đăng ký của công ty về địa chỉ, số điện thoại, fax…;
– CBTT khi tiến hành Đại hội đồng cổ đông…
12.5. Phương tiện CBTT của công ty đại chúng
Để thực hiện CBTT có hiệu quả, tại các TTCK phát triển, các công ty đại chúng thường thực hiện CBTT một cách chặt chẽ trên những hệ thống chuyên biệt nhờ sự hỗ trợ của khoa học kỹ thuật và công nghệ thông tin theo những quy trình nghiêm ngặt và cụ thể, giúp cho người sử dụng dễ dàng tiếp cận đến thông tin. Ở một số nước, việc CBTT được thực hiện qua trang Web trên mạng Internet. Nhờ đó, các thông tin dù là thông tin về đợt phát hành lần đầu như bản cáo bạch, các báo cáo tài chính, thông tin công bố tức thời hoặc theo yêu cầu…đều được phổ biến và cập nhật một cách liên tục cho người đầu tư. Thông thường đây là tài liệu in sẵn, đã được cơ quan quản lý chấp thuận thông qua đối với đợt phát hành, được phân phát miễn phí cho các nhà đầu tư quan tâm. Tuy nhiên, thông thường, các thông tin công bố của công ty đại chúng niêm yết trên TTCK phải được báo cáo cơ quan quản lý như Uỷ ban chứng khoán hoặc SGDCK để kiểm tra về mức độ chính xác thông tin nên đôi khi các thông tin này cũng được đăng tải trên các phương tiện CBTT của các cơ quan quản lý.
Việc CBTT của các công ty đại chúng còn được thực hiện thông qua hệ thống công ty chứng khoán. Điều này là do trong khi thực hiện các nghiệp vụ của mình, công ty chứng khoán luôn luôn phát triển mạng lưới thông tin đến nhà đầu tư. Đây là một công việc không những vì quyền lợi của nhà đầu tư mà còn của chính bản thân các công ty chứng khoán. Tại các công ty môi giới luôn luôn có một hệ thống thông tin kết nối với hệ thống CBTT của công ty đại chúng niêm yết và với hệ thống CBTT của SGDCK. Các thông tin này cũng có tác dụng đối với các công ty chứng khoán trong hoạt động tự doanh, tạo lập thị trường cũng như tư vấn cho khách hàng. Ngoài ra, sử dụng phương tiện thông tin đại chúng cũng là một trong những cách thức mà các công ty đại chúng thực hiện CBTT.
Thông thường, các công ty đại chúng thực hiện CBTT qua các phương tiện sau:
CBTT qua phương tiện của công ty đại chúng:
– Báo cáo thường niên.
– Trang thông tin điện tử (website).
– Các ấn phẩm khác của tổ chức thuộc đối tượng CBTT
CBTT qua phương tiện của UBCK:
– Trang thông tin điện tử (website)
– Bản tin
– Các ấn phẩm khác của UBCK
CBTT qua phương tiện của SGDCK:
– Bản tin hàng ngày; Bản tin định kỳ hàng tháng.
– Trang thông tin điện tử của SGDCK.
– Bảng hiển thị điện tử tại SGDCK.
CBTT qua phương tiện của công ty chứng khoán:
– Bảng hiển thị điện tử.
– Bản tin hàng ngày của công ty chứng khoán.
CBTT qua phương tiện thông tin đại chúng:
– Đài truyền hình, phát thanh
– Các báo kinh tế và báo hàng ngày.
– Các phương tiện truyền thông khác.
Các đối tượng CBTT ở một số quốc gia bắt buộc phải CBTT trên trang thông tin điện tử (website) của mình những chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó phải có Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính định kỳ phải công bố theo quy định và các vấn đề liên quan đến kỳ họp Đại hội đồng cổ đông… Ngoài ra, trang thông tin điện tử phải thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố. Các đối tượng CBTT phải thông báo với UBCK, SGDCK và công khai về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này.
Việc yêu cầu cập nhật thông tin trên trang thông tin điện tử được coi là giải pháp hiệu quả để đưa thông tin đến được với số lượng tối đa nhà đầu tư một cách đồng bộ và kịp thời nhất, đồng thời tạo điều kiện cho nhà đầu tư được dễ dàng tiếp cận với thông tin được công bố, rút ngắn độ trễ trong quá trình CBTT.
12.6. Vấn đề minh bạch và CBTT trên TTCK thế giới
12.6.1. Hệ thống CBTT tại Mỹ:
Tổng quan về TTCK Mỹ:
TTCK Mỹ có lịch sử phát triển hơn 200 năm, khối lượng giao dịch thuộc vào loại lớn nhất trên thế giới.
Sau cuộc khủng hoảng TTCK năm 1929, Quốc Hội Mỹ thông qua đạo luật Securities Act 1933 thành lập bộ phận Securities and Exchange Commission (Ủy ban chứng khoán Mỹ – SEC) nhằm quản lý hoạt động của các TTCK. Năm 1934, tổ chức NASD được thành lập nhằm tự quản chế hoạt động của thị trường OTC.
Ngoài 2 SGDCK chính thức là NYSE và AMEX, năm 1971 đánh dấu một bước tiến quan trọng của TTCK OTC với sự ra đời của hệ thống NASDAQ. Từ thời điểm này, một số các chứng khoán OTC được lên danh sách và buôn bán qua hệ thống điện toán nối liền các môi giới chứng khoán, nhân viên giao dịch và chuyên viên làm giá mà không cần nằm trong một sàn giao dịch nào hết. NASDAQ gồm đa phần là các công ty kỹ thuật nên sự phát triển tuy không lâu đời bằng NYSE hay AMEX nhưng vẫn thường được gọi là thị trường của tương lai và là một bộ phận hết sức quan trọng của TTCK nói chung.
Có thể nói, TTCK là xương sống và là động lực phát triển của nền kinh tế Mỹ. TTCK phát triển một cách tự nhiên và tự phát vì nhu cầu trao đổi buôn bán, các thể chế và pháp luật được đặt ra nhằm đảm bảo một sự trong sáng và công bằng trong dịch vụ buôn bán chứng khoán. Các trường hợp sai phạm đều bị SEC đứng ra là một cơ quan độc lập điều tra và trừng phạt thích đáng nếu có tội.
Các nguyên tắc CBTT trên TTCK Hoa Kỳ
Hệ thống CBTT của Mỹ được vận hành trôi chảy là do được tổ chức rất tốt và được đầu tư hợp lý về cơ sở hạ tầng. Ủy ban chứng khoán Mỹ đã thiết lập được khung pháp lý thực sự mạnh và có hiệu lực để quản lý TTCK nói chung và hệ thống CBTT nói riêng. Mọi hoạt động của các chủ thể tham gia TTCK: Các công ty đại chúng, công ty chứng khoán…đều phải tuân theo những quy định của Ủy ban chứng khoán trong quy chế CBTT cũng như các hoạt động giao dịch.
Ngoài việc phải chấp hành các nguyên tắc CBTT chung, các công ty niêm yết phải có sự kiểm soát của nhà đầu tư. Các công ty chứng khoán khi đưa ra các thông tin của mình bằng các dịch vụ tư vấn đầu tư cũng phải hết sức thận trọng. Vì một mặt họ phải tuân theo những quy định rõ ràng trong việc CBTT thông qua Đạo luật tư vấn đầu tư, mặt khác nếu vi phạm họ sẽ bị tẩy chay và có người thay thế họ ngay trên thị trường. Vì vậy, thông tin trên TTCK Hoa Kỳ rất đáng tin cậy. Hơn nữa, tại TTCK Mỹ có thêm loại hình công ty bảo vệ nhà đầu tư. Do đó, các hành vi CBTT sai trái, không trung thực làm ảnh hưởng đến nhà đầu tư khó có thể tồn tại.
Phương tiện CBTT
TTCK Mỹ đặc biệt chú trọng đến mặt cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hệ thống thông tin để quản lý và giao dịch hiệu quả, đảm bảo lợi ích về thông tin cho nhà đầu tư. Cụ thể là các Sở giao dịch được khuyến khích áp dụng các thành tựu của công nghệ thông tin trong giao dịch. Lúc đầu các giao dịch tại Sở được thực hiện bằng thủ công nhưng cùng với sự phát triển của công nghệ thông tin mà giao dịch đã chuyển dần sang hình thức bán tự động và tự động hoàn toàn. Tại các SGDCK của Mỹ, chẳng hạn NYSE, AMEX… đều có riêng bộ phận giao dịch và kỹ thuật, có chức năng tạo ra môi trường giao dịch công bằng, công khai và hiệu quả cho các thành viên. Bộ phận này có nhiệm vụ bảo đảm mọi thông tin, số liệu về giao dịch các chứng khoán được phổ biến kịp thời, chính xác tới các thành viên, người giao dịch và thị trường.
Vấn đề mạng truyền thông cũng được phát huy tối đa tại TTCK Mỹ. Thông tin tại các sở giao dịch luôn thông suốt, có thể xóa đi tối đa sự chênh lệch về giá và sự lệch pha về thông tin, do nó được bảo đảm bởi hệ thống mạng CORES với cấu hình mạnh và phần mềm ổn định, có thể kết nối được với các TTCK lớn khác trên toàn thế giới.
Hệ thống CBTT chứng khoán được phát triển cũng bởi mạng lưới các hãng cung cấp thông tin chuyên nghiệp, các công ty chuyên làm dịch vụ tư vấn chuyên cung cấp các số liệu, phân tích chứng khoán đến từng địa phương ở Mỹ.
Thị trường phi tập trung ở Mỹ hoạt động cũng rất có hiệu quả, nằm dưới sự kiểm soát của Uỷ ban Chứng khoán quốc gia. Hệ thống giao dịch tại thị trường này cũng được tự động hóa hoàn toàn. Hầu hết các giao dịch tại đây đều được tiến hành thông qua mạng lưới điện thoại và vi tính với doanh số lớn gấp nhiều lần so với các Sở giao dịch.
Nội dung CBTT
– CBTT tài chính: Các doanh nghiệp có chứng khoán phổ thông có quyền biểu quyết hoặc không có quyền biểu quyết được niêm yết trên SGDCK phải nộp báo cáo thường niên tới SEC, đồng thời gửi báo cáo này tới các cổ đông thông qua website của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng phải công bố bản tiếng Anh của tài liệu này trên trang web của mình nhằm cung cấp một cách dễ dàng cho tất cả các cổ đông (bao gồm cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi và trái chủ) và có thể cung cấp theo yêu cầu của cổ đông bản cứng của báo cáo tài chính được kiểm toán đầy đủ một cách miễn phí nếu họ có nhu cầu.
– Công bố lợi nhuận tạm thời: Các doanh nghiệp niêm yết trên SGDCK phải nộp báo cáo tài chính tạm thời tới SEC và phổ biến thông tin này theo chính sách công bố ngay lập tức của SGDCK ngay khi báo cáo tài chính tạm thời được đưa ra.
– CBTT của cổ đông nội bộ, công ty tư vấn cho doanh nghiệp: Thành viên Ban Giám đốc không được tiết lộ bất kỳ thông tin nào cho bất kỳ ai mà không thuộc đối tượng được quyền tiếp nhận thông tin. Giám đốc doanh nghiệp chỉ cung cấp những thông tin cần thiết và những thông tin có ảnh hưởng đến giá chứng khoán trên thị trường. Bất kỳ giám đốc nào của công ty là đối tác, lãnh đạo hay nhân viên của một tổ chức thành viên cần có trách nhiệm đầu tiên là với công ty của chính họ. Do vậy, thành viên Ban Giám đốc phải cẩn trọng tránh tiết lộ bất kỳ thông tin nội bộ với đối tác của mình, với nhân viên công ty, khách hàng hoặc phòng nghiên cứu, phòng giao dịch do mình phụ trách. Đại diện của tổ chức thành viên không phải là Giám đốc nhưng hoạt động với tư cách tư vấn cho doanh nghiệp cần tuân thủ những quy tắc liên quan đến vấn đề bảo mật giống như các thành viên ban Giám đốc. Những vấn đề đòi hỏi sự tư vấn với nhân viên của tổ chức, cần phải có những biện pháp thích hợp để bảo vệ những thông tin mật nhằm tránh bị lạm dụng thông tin đó trong nội bộ hoặc bên ngoài tổ chức.
– Công bố những thông tin liên quan đến sự phát triển của doanh nghiệp: Công ty niêm yết được khuyến khích công bố nhanh chóng những thông tin liên quan đến chứng khoán của công ty có thể ảnh hưởng tới thị trường. Đây là một trong những mục đích cơ bản và quan trọng của hợp đồng niêm yết giữa doanh nghiệp với Sở giao dịch. Công ty niêm yết cũng nên hành động kịp thời để loại trừ những tin đồn không có thật mà có thể ảnh hưởng tới hành động thị trường hoặc biến động giá bất thường.
– Ngoải ra, SGDCK tại Mỹ cũng yêu cầu phải công bố những thông tin có ảnh hưởng tới giá giao dịch trên TTCK: Thay đổi tổ chức kiểm toán, thay đổi mục đích kinh doanh, thay đổi hoặc bỏ tỷ lệ ký quỹ, thu tiền từ thặng dư vốn, giảm lượng cung cổ phiếu đang lưu hành, thanh lý tài sản, thay đổi ban lãnh đạo, chia cổ tức và phân phối cổ phiếu…
CBTT dựa trên quy mô
UBCK Hoa Kỳ (SEC) đã quyết định giảm bớt quy định về CBTT cho các công ty nhỏ, có hiệu lực từ ngày 4/2/2008. Thuật ngữ “tổ chức phát hành quy mô nhỏ” (small business issuers) đã được thay thế bằng thuật ngữ mới rộng hơn là “công ty CBTT quy mô nhỏ” (Smaller reporting companies). Các công ty CBTT quy mô nhỏ là các công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng (public equity float) dưới 75 triệu USD hoặc công ty có mức doanh thu hàng năm dưới 50 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất (nếu không xác định theo giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng). Ngưỡng 75-50 triệu USD này sẽ được đánh giá lại 5 năm một lần tùy theo điều kiện lạm phát. Những công ty đại chúng quy mô lớn (larger public company) là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng vượt quá 75 triệu USD tính tại thời điểm cuối quý II năm tài khóa hoặc doanh thu hàng năm vượt quá 50 triệu USD trong bất cứ năm tài khóa nào. Những công ty đại chúng quy mô lớn không thể chuyển sang công ty CBTT quy mô nhỏ cho tới khi giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng xuống dưới mức 50 triệu USD cuối quý II năm tài khóa gần nhất hoặc doanh thu hàng năm xuống dưới mức 40 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất.
Quy định mới xóa bỏ các quy định S-B (Regulation S-B) và chuyển các yêu cầu về báo cáo và CBTT trong các quy định S-B sang các điều khoản tương ứng tại Quy định S-K và yêu cầu báo cáo và CBTT tài chính tại Quy định S-B được đưa vào một Điều mới (Điều 8) của Quy định S-X.
Theo quy định mới các công ty quy mô nhỏ có thể lựa chọn việc tuân thủ CBTT theo quy định S-K cho các công ty CBTT quy mô nhỏ cũng như lựa chọn thực hiện CBTT áp dụng cho các công ty quy mô lớn. Áp dụng quy định tùy ý này trong mô hình CBTT theo quy mô giúp cho các doanh nghiệp nhỏ có lợi thế trong việc chọn lọc cách CBTT. Các công ty CBTT quy mô nhỏ không phải báo cáo chi tiết như các công ty lớn và quy định về số năm báo cáo trong một số nội dung được rút ngắn lại (ví dụ: CBTT về kế hoạch phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 năm thay vì 5 năm như trước; CBTT về thù lao trong 3 năm (thay vì 5 năm) chi trả cho ban giám đốc điều hành doanh nghiệp…). Bên cạnh đó, đối với một số ngành nghề cụ thể có hướng dẫn nội dung CBTT riêng (như ga, dầu, bất động sản).
Như vậy, tại thị trường Mỹ không có sự phân biệt về CBTT theo tiêu chí là doanh nghiệp niêm yết hay không niêm yết mà áp dụng CBTT theo quy mô của công ty.
12.6.2. Hệ thống CBTT tại Australia:
Tổng quan về TTCK Australia:
Theo một nghiên cứu tổng hợp mới đây, Australia là TTCK có mức cổ tức được chi trả cao nhất và có độ rủi ro thấp nhất so với tất cả các TTCK khác trên thế giới. Đây được coi là thị trường hoạt động tốt nhất trên thế giới trong giai đoạn 1900 – 2009.
TTCK Úc được điều hành và quản lý bởi Ủy ban chứng khoán Úc (ASC). ASC chính thức đi vào hoạt động năm 1991 sau khi thay thế các công ty quốc gia, Ủy ban chứng khoán NCSC và các cơ quan quản lý doanh nghiệp của các tiểu bang và toàn thể quốc gia. Năm 1998, ASC thực hiện các chức năng: Bảo hiểm, nhận tiền gửi…và đổi tên thành Ủy ban chứng khoán và đầu tư Australia (ASIC). Năm 2010, ASIC bổ sung thêm một số chức năng liên quan đến ủy thác, tín dụng tiêu dùng, môi giới tài chính, giám sát kinh doanh trên vốn chủ sở hữu được cấp phép và quản lý TTCK phái sinh.
SGDCK Australia (ASX) là SGDCK chính tại quốc gia này. Những SGDCK khác tồn tại như bản sao của ASX. ASX được hình thành vào năm 1987 thông qua việc hợp nhất của sáu SGDCK độc lập nằm rải rác ở thủ phủ mỗi Bang. ASX đóng vai trò kép trong các hoạt động của TTCK Úc, điều phối cho các giao dịch chứng khoán, điều chỉnh các thành viên tham gia thị trường nhằm đảm bảo thực hiện theo các quy tắc niêm yết. Trong vai trò điều phối, ASX cung cấp nền tảng công nghệ hiện đại bằng một hệ thống giao dịch chứng khoán tự động. Trong vai trò điều chỉnh, ASX giám sát việc thực thi các quy tắc, quy định mà mọi công ty niêm yết phải tuân thủ, bao gồm: Công bố kịp thời và liên tục các báo cáo tài chính, công khai các cổ đông có liên quan, sự thay đổi đáng kể trong cổ phần…ASX cũng giám sát và điều chỉnh các hoạt động của người tham gia thị trường như: Môi giới, các tổ chức đầu tư tài chính, các nhà đầu tư để ngăn chặn việc lũng đoạn thị trường, đảm bảo TTCK luôn hoạt động hiệu quả.
Nguyên tắc CBTT của Australia
Qua nhiều năm hình thành và phát triển, Úc đã thiết lập được một hệ thống CBTT khá hoàn chỉnh. Ngoài việc chấp hành các nguyên tắc về CBTT chung như các TTCK khác, ASX yêu cầu các công ty ngay lập tức phải CBTT nếu thông tin đó có ảnh hưởng chính đến giá cổ phiếu, ngoại trừ các điều kiện sau được thỏa mãn:
– Người CBTT ra công chúng không phải là người được chỉ định để CBTT
– Thông tin phải công bố là thông tin mật.
– Một hoặc nhiều điều kiện sau được áp dụng:
+ Vi phạm Luật CBTT
+ Thông tin của công ty liên quan đến việc thương thuyết chưa hoàn thành hoặc ở dạng tiềm năng chưa được thực hiện
+ Thông tin bao gồm những vấn đề giả thuyết hoặc chưa được xác nhận đầy đủ để được công bố
+ Thông tin được sử dụng cho mục đích quản trị nội bộ của doanh nghiệp
+ Thông tin là bí mật kinh doanh
Phương tiện CBTT
Việc CBTT trên TTCK Australia được tiến hành bằng cách thông tin được gửi tới ASX thông qua một công ty chuyên làm nhiệm vụ CBTT trực thuộc ASX (gọi là CAP) bằng các phương tiện điện tử và fax. Từ ngày 01/07/2003, ASX chấp thuận cho các công ty được phép gửi thông tin đến ASX thông qua các phương tiện điện tử. Ngoài ra, bản CBTT đầy đủ được cung cấp liên tục trên website của ASX và không tính phí cho người sử dụng.
Nội dung CBTT
– CBTT định kỳ: SGDCK Australia yêu cầu công ty niêm yết phải nộp báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm, những tài liệu này phải nộp cho SGDCK chậm nhất là 2 tháng (75 ngày đối với công ty khai thác mỏ) sau khi kết thúc nửa năm tài chính hoặc 3 tháng sau khi kết thúc năm tài chính. SGDCK cũng yêu cầu báo cáo thường niên sẽ được gửi cho cổ đông phổ thông và cổ đông có cổ phiếu ưu đãi. Trường hợp, một công ty nhận thấy bất kỳ tình huống nào có khả năng ảnh hưởng đến kết quả hoặc những thông tin khác trong báo cáo tài chính nộp cho SGDCK Australia thì công ty đó phải giải trình về vấn đề này và ảnh hưởng của nó đến tình hình tài chính của doanh nghiệp hoặc tình hình tài chính trong tương lai của công ty.
– CBTT liên tục: CBTT ngay lập tức: Trường hợp một doanh nghiệp nhận thấy có bất cứ thông tin nào ảnh hưởng đến giá hoặc giá trị chứng khoán của doanh nghiệp, doanh nghiệp phải ngay lập tức báo cáo cho ASX những thông tin đó. Một số thông tin yêu cầu phải công bố ngay lập tức:
+ Có sự thay đổi trong dự báo, dự tính về tình hình tài chính của doanh nghiệp;
+ Bổ nhiệm quản lý, người điều hành, người thanh toán bất kỳ khoản nợ, tín dụng thương mại…của công ty đó hoặc của bất kỳ công ty con nào của công ty đó;
+ Một giao dịch mà việc xem xét có thể phải trả hoặc phải thu chiếm một tỷ lệ đáng kể trong giá trị tổng tài sản hợp nhất của công ty. Thông thường, tỷ lệ 5% hoặc hơn được xem là đáng kể nhưng cũng có thể một tỷ lệ nhỏ hơn được xem là đáng kể tùy từng trường hợp cụ thể;
+ Thay đổi trong việc quản lý khoản mà công ty chịu trách nhiệm ủy thác;
+ Đề nghị hoặc tuyên bố về cổ tức hoặc phân phối cổ tức;
+ Bản sao tài có chứa những thông tin (không phải là thông tin mật) nhạy cảm với thị trường mà công ty phải nộp cho SGDCK nước ngoài hoặc cơ quan quản lý khác;
+ Gửi đi hoặc nhận được một thông báo có ý định thâu tóm;
+ Thay đổi trong chính sách kế toán của công ty;
– CBTT cụ thể: Công ty tiến hành thâu tóm; mua lại cổ phiếu quỹ; thay đổi vốn điều lệ; phát hành, thay đổi hợp đồng quyền chọn; tổ chức đại hội cổ đông; thay đổi về số điện thoại hay địa chỉ công ty; thay đổi chủ tịch hội đồng quản trị, ban giám đốc, người đại diện công ty hay công ty kiểm toán…
CBTT dựa trên quy mô
Năm 2009, Ủy ban các chuẩn mực kế toán Australia (SSAB) đã đề xuất thay đổi quy định pháp lý về nghĩa vụ CBTT cho các doanh nghiệp. Khung pháp lý đề xuất chia doanh nghiệp thành hai nhóm CBTT dựa trên nhu cầu chuẩn bị Báo cáo tài chính tổng quan (GPFS):
– Nhóm 1: Yêu cầu công bố báo cáo tài chính đầy đủ theo tiêu chuẩn của Báo cáo tài chính quốc tế, bao gồm:
+ Tất cả các công ty đại chúng hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận (all publicly accountable for-profit entities) như các công ty niêm yết, các ngân hàng, công ty bảo hiểm và các tổ chức CBTT khác…
+ Doanh nghiệp thuộc khu vực tư hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận thuộc diện CBTT đầy đủ
+ Các doanh nghiệp thuộc khu vực công như các hiệp hội, cơ quan nhà nước, chính quyền địa phương, trường học… thuộc diện CBTT đầy đủ.
– Nhóm 2: CBTT ở mức độ thấp hơn, bao gồm:
+ Các công ty không thuộc công ty đại chúng hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận
+ Các doanh nghiệp thuộc khu vực tư không vì mục tiêu lợi nhuận không thuộc đối tượng phải CBTT đầy đủ
+ Các tổ chức thuộc khu vực công không thuộc nhóm 1.
Như vậy, tại Úc cũng không có sự phân biệt về CBTT theo tiêu chí là niêm yết hay không niêm yết. Quốc gia này cũng phân loại các doanh nghiệp thành 2 nhóm với hai chế độ CBTT khác nhau, theo tiêu chí quy mô, loại hình công ty. Tuy nhiên, theo hướng đề xuất thì việc CBTT ở cấp độ thấp hơn sẽ áp dụng cho các doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng.
12.6.3. Hệ thống CBTT tại Hàn Quốc
Tổng quan về TTCK Hàn Quốc
TTCK Hàn Quốc ra đời và chính thức đi vào hoạt động vào năm 1956 cùng với sự khai sinh của SGDCK Deahan – tiền thân của SGDCK Hàn Quốc. Từ đó đến nay, TTCK Hàn Quốc đã trở thành một trong 10 TTCK lớn nhất thế giới. Thị trường này đã phát triển một cách nhanh chóng. Chỉ trong giai đoạn 1990 – 1999, khối lượng giao dịch cổ phiếu đã tăng từ 53 triệu tỷ Won lên 867 triệu tỷ Won, trong đó giá trị niêm yết trên thị trường cũng tăng từ 79 triệu tỷ Won lên 350 triệu tỷ Won.
SGDCK Hàn Quốc (KSE) là một sàn giao dịch duy nhất có tổ chức ở Hàn Quốc, có 3 khu vực giao dịch trên Sở: Khu vực giao dịch cho cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán phái sinh. Khu vực cho cổ phiếu được chia ra thành hai khu vực: Khu vực thứ nhất dành cho các công ty có quy mô lớn (KOSPI), khu vực thứ hai là địa điểm cho các cổ phiếu mới được niêm yết hoặc cho các công ty có quy mô vừa và nhỏ được giao dịch (KOSDAQ). Chính phủ Hàn Quốc quyết định tổ chức lại và thúc đẩy phát triển thị trường này bằng việc thành lập thị trường mạng máy tính điện tử KOSDAQ nhằm tạo điều kiện cho các công ty mạo hiểm, công ty công nghệ cao, quỹ tương hỗ và các công ty vừa và nhỏ không đủ tiêu chuẩn niêm yết trên thị trường tập trung có thể huy động vốn trực tiếp. Thị trường được xây dựng theo mô hình thị trường NASDAQ, tiến hành giao dịch qua mạng điện tử có sự kiểm soát của trung tâm. Các tổ chức niêm yết trên thị trường KOSDAQ phải đáp ứng một số tiêu chuẩn cơ bản như mức vốn điều lệ tối thiểu, tỷ lệ phát hành ra công chúng…
Nguyên tắc CBTT
Nguyên tắc CBTT của Hàn Quốc cũng tương tự với nguyên tắc của các nước phát triển khác. Một số nguyên tắc CBTT là:
– Công bố các báo cáo thường niên, báo cáo tức thì, các sự kiện quan trọng gồm có:
+ Kết quả tài chính và kết quả hoạt động của công ty
+ Mục tiêu của công ty
+ Cổ đông lớn và cổ đông nắm quyền biểu quyết chính của công ty
+ Các giám đốc, quản lý cấp cao và lương bổng của họ
+ Các vấn đề quan trọng liên quan tới cổ đông.
– Sử dụng hệ thống các tiêu chuẩn chất lượng cao để thực hiện CBTT tài chính và phi tài chính
– Kiểm toán độc lập hàng năm theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp.
Phương tiện CBTT
Bên cạnh việc CBTT cho nhà đầu tư qua website của các công ty, qua các phương tiện thông tin đại chúng như báo chí, truyền hình …các thông tin còn được công bố thông qua hệ thống CBTT điện tử do Ủy ban Dịch vụ Tài chính (Financial service commission – FSC) và SGDCK Hàn Quốc (Korean stock exchange – KSE) phát triển và được đưa vào hoạt động từ tháng 4/2000 bao gồm 2 hệ thống là:
– Hệ thống Phân tích dữ liệu, phục hồi, và chuyển giao DART (Data Analysis, Retrieval & Transfer): Đây là hệ thống CBTT điện tử của Ủy ban dịch vụ tài chính FSC chuyên cung cấp các báo cáo định kỳ và báo cáo tức thì của các công ty đại chúng.
– Mạng CBTT của các nhà đầu tư Hàn Quốc KIND (Korean Investor’s Network for Disclosure): Là hệ thống CBTT của SGDCK Hàn Quốc cung cấp thông tin cho các công ty và cho nhà đầu tư.
Kể từ khi hai hệ thống kết nối với nhau, các tài liệu CBTT được gửi tới cả Ủy ban Dịch vụ tài chính thông qua hệ thống DART của Ủy ban Dịch vụ tài chính và được sau đó chuyển sang hệ thống KIND của SGDCK Hàn Quốc. Tuy nhiên, CBTT tự nguyện và một số loại CBTT khác được nhập vào hệ thống KIND. Tất cả các thông tin về các công ty được chuyển tới hệ thống KIND và được công bố cho công chúng trên trang web của SGDCK Hàn Quốc trên cơ sở thời gian thực để nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận và loại bỏ các thông tin bất đối xứng. Điều này nhằm đảm bảo cho các giao dịch công bằng và cạnh tranh hoàn hảo trên TTCK.
Nội dung CBTT
– Về báo cáo tài chính và kết quả hoạt động của công ty:
+ Theo Luật Chứng khoán, một công ty niêm yết phải gửi báo cáo thường niên, báo cáo bán niên và báo cáo quý cho Uỷ ban giám sát tài chính và SGDCK Hàn Quốc trong một khoảng thời gian cụ thể sau khi kết thúc năm tài chính. CBTT cũng cần phải thực hiện trong 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính đối với báo cáo thường niên, 45 ngày sau khi kết thúc kỳ kế toán đối với báo cáo bán niên và báo cáo quý.
+ Một công ty cũng được yêu cầu phải nộp Báo cáo tài chính hợp nhất (consolidated financial statements) khi nó sở hữu từ 50% trở lên cổ phần của một công ty khác, hoặc khi nó sở hữu từ 30% trở lên cổ phần của một công ty khác đồng thời đóng vai trò là cổ đông kiểm soát. Ngoài ra, kể từ năm 1999, ba mươi nhóm kinh doanh lớn nhất xét về tổng tài sản phải nộp báo cáo tài chính kết hợp (combined financial statement).
– CBTT về giao dịch giữa các bên liên quan:
+ Khi ngân hàng tham gia vào một hợp đồng với công ty để đảm nhận việc quản lý công ty.
+ Khi có một hợp đồng kinh doanh tương đương với 10% trở lên doanh số bán hàng (hoặc 5% đối với công ty lớn) bị đình chỉ hoặc giấy phép của dòng sản phẩm chính bị thu hồi.
+ Khi công ty có giao dịch với khách hàng mà công ty bán từ 10% trở lên (5% đối với công ty lớn) doanh số của năm tài chính trước đó.
+ Khi công ty có một hợp đồng giao dịch hàng hoá phái sinh quan trọng tương đương với 2% trở lên tổng tài sản của năm tài chính kế trước (hoặc 1% trở lên đối với công ty lớn), hoặc khi có sự thay đổi tương đương 0,5% trở lên (hoặc 0,2% đối với công ty lớn) tổng tài sản hay khoảng 20% (10% đối với công ty lớn) giá trị hợp đồng.
– CBTT liên quan tới người lao động và các bên có quyền lợi:
+ Khi ban giám đốc thông qua quyết định liên quan tới chia tách cổ phiếu.
+ Khi ban giám đốc thông qua phương án chia cổ tức.
+ Khi ban giám đốc thông qua phương án liên quan đến chuyển nhượng cổ phiếu…
– Thông tin về cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty:
+ Khi công ty đưa vào áp dụng hoặc phế bỏ một hệ thống bỏ phiếu cộng dồn (cumulative voting system).
+ Khi có bất kỳ kiện tụng nào về hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
+ Khi có tranh cãi liên quan tới việc cho phép triệu tập Đại hội đồng cổ đông bởi một nhóm cổ đông thiểu số với mục đích lựa chọn hoặc bãi miễn một quan chức.
+ Khi có sư thay đổi cổ đông lớn nhất hoặc cổ đông quan trọng hoặc liên kết.
CBTT theo bảng niêm yết và theo quy mô
CBTT tại Hàn Quốc dựa trên cơ sở Bảng niêm yết và quy mô của Công ty niêm yết. Trong đó, CBTT của công ty niêm yết tại SGDCK Hàn Quốc – Bảng niêm yết chính KOSPI (gồm các công ty có vốn cổ phần từ 10 tỷ won trở lên) có yêu cầu cao hơn so với các công ty niêm yết trên Bảng KOSDAQ (gồm các công ty có vốn cổ phần từ 3 tỷ won trở lên). Ngoài ra, các quy định liên quan tới CBTT đặc biệt nhấn mạnh sự khác biệt đối với các công ty có quy mô lớn (large-sized corporation) được định nghĩa là các công ty có tổng tài sản trên 2 nghìn tỷ won, khi đó, các công ty này phải chịu nghĩa vụ CBTT với mức độ nghiêm ngặt hơn, cụ thể như:
– Đối với CBTT tức thì (timely disclosures), các sự kiện mà công ty phải công bố ngay trong ngày xảy ra gồm có:
+ Trường hợp công việc kinh doanh tương đương với 10% trở lên doanh số bán hàng (đối với công ty có quy mô lớn, tỉ lệ này là 5%); khi một phần hoặc tất cả dòng kinh doanh chính bị ngừng trệ hoặc khi giấy phép cho dòng kinh doanh chính bị thu hồi.
+ Khi các công ty đại chúng xảy ra tổn thất do thiên nhiên hoặc do tai nạn chiếm 5% tổng tài sản thì phải thực hiện CBTT tức thì trong vòng 24h, đối với các công ty có quy mô lớn, tỉ lệ này là 2,5%.
+ Từ 10% trở lên hoạt động sản xuất (đối với công ty có quy mô lớn là 5%) bị gián đoạn hoặc khi hoạt động sản xuất bị gián đoạn đã được khôi phục trở lại điều kiện hoạt động bình thường.
– Các sự kiện phải được công bố trong vòng 1 ngày sau khi xảy ra gồm:
+ Khi có yêu cầu bồi thường thiệt hại tương đương với 10% trở lên vốn cổ phần (đối với công ty có quy mô lớn thì tỉ lệ này là 5%).
+ Khi ban giám đốc thông qua một phương án liên quan tới đầu tư thiết bị, mở rộng phương tiện hoặc xây dựng một nhà máy mới tương đương tới 20% trở lên vốn cổ phần của công ty đại chúng (đối với các công ty có quy mô lớn tỉ lệ áp dụng là 10%).
+ Khi ban giám đốc thông qua một phương án đầu tư trực tiếp nước ngoài tương đương tới 10% trở lên vốn cổ phần của công ty đại chúng (tỷ lệ này đối với công ty có quy mô lớn là 5%).
+ Khi có một hợp đồng sáp nhập hoặc chuyển nhượng tài sản cố định tương đương với 10% trở lên vốn cổ phần của công ty đại chúng được thông qua (đối với công ty có quy mô lớn tỷ lệ này là 5%).
Như vậy, trên thực tế, việc CBTT của các công ty đại chúng dựa vào bảng niêm yết, tuy nhiên, các công ty có quy mô lớn phải chịu nghĩa vụ CBTT cao hơn so với các công ty khác.
12.6.4. Hệ thống CBTT tại Nhật Bản
Tổng quan TTCK Nhật Bản
TTCK Nhật bản đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút vốn dài hạn cho Chính phủ và các công ty. Nói đến TTCK Nhật Bản, trước hết phải kể đến SGDCK Tokyo (TSE) bởi đây là thị trường lớn nhất tại Nhật Bản về số lượng chứng khoán lưu hành cũng như về doanh thu.
SGDCK Tokyo được hình thành cùng thời điểm với SGDCK Osaka vào cuối năm 1878. Đây là SGDCK ra đời sớm nhất, và là Sở giao dịch đứng thứ 3 thế giới về tổng vốn hóa thị trường của các công ty niêm yết (vốn hóa thị trường tính đến 12/2010 là 3,8 nghìn tỷ USD)
Hiện nay, Nhật Bản có 8 SGDCK là Sapporo, Niigata, Tokyo, Nagoya, Kyoto, Osaka, Hiroshima và Fkuoka. Trong đó, có 3 SGDCK Tokyo, Nagoya, Osaka là các SGDCK mang tính “quốc gia”, giao dịch chiếm tới 98,1% tổng giá trị giao dịch chứng khoán trên TTCK Nhật Bản. Bên cạnh các SGDCK, tại Nhật Bản còn có các TTCK phi tập trung, tiêu biểu là hai thị trường OTC cùng hoạt động đồng thời là thị trường Jasdaq và thị trường J-net
– Thị trường Jasdaq hoạt động từ năm 1991 trên cơ sở phát triển thị trường OTC truyền thống hoạt động từ tháng 2/1963 do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Nhật Bản quản lý.
– Thị trường T-net được đưa vào hoạt động từ tháng 5 năm 2000, chịu sự quản lý trực tiếp của SGDCK Osaka (OSE).
Nguyên tắc CBTT
Các công ty đại chúng thực hiện CBTT theo nguyên tắc:
(1) Minh bạch
CBTT theo quy định với các sự kiện bất kể nội dung của nó.
(2) Kịp thời
CBTT một cách kịp thời và không chậm trễ.
(3) Công bằng
Cố gắng đảm bảo thông tin được chuyển tới các nhà đầu tư khác nhau một cách công bằng.
(4) Liên tục
Tạo tính liên tục về nội dung của thông tin được công bố.
Phương tiện CBTT
Nhật Bản rất chú trọng việc sử dụng công nghệ thông tin, mạng internet làm phương tiện để thực hiện CBTT bởi tính nhanh chóng và tiết kiệm chi phí của phương tiện này. Các tài liệu về báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính được gửi bằng email cho các cổ đông gửi kèm trong báo cáo thường niên. Thêm vào đó, theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản, các tài liệu này phải luôn được lưu giữ ở trụ sở của công ty hoặc chi nhánh của công ty để các cổ đông theo dõi. Bảng cân đối kế toán phải được công bố trên phương tiện báo chí hoặc nhật báo. Tuy nhiên quy định này sẽ không áp dụng với các công ty đã gửi báo cáo tài chính cho Cơ quan dịch vụ tài chính FSA (Financial services agency) bởi vì những báo cáo này sẽ được công bố thông qua Mạng CBTT điện tử dành cho nhà đầu tư EDINET (Electronic Disclosure for Investor’s network).
Tất cả các công ty đại chúng Nhật Bản phải sử dụng hệ mạng CBTT điện tử dành cho nhà đầu tư EDINET để gửi báo cáo chứng khoán thường niên và các báo cáo khác theo quy định cho FSA. Tất cả các tài liệu CBTT phải nộp thông qua hệ thông EDINET đều có thể dễ dàng tìm kiếm và truy cập trên mạng Internet.
Thêm vào đó, các công ty được yêu cầu phải nộp báo cáo tài chính ở dạng ngôn ngữ báo cáo kinh doanh mở rộng (Extensive business reporting Language – XBRL) qua hệ thống EDINET từ kỳ kế toán bắt đầu kể từ ngày 4/1/2008.
Bên cạnh EDINET, các công ty niêm yết (listed companies) cũng có thể công bố các thông tin tức thì thông qua Mạng CBTT tức thì TDnet (Timely Disclosure Network). Đây là một dịch vụ tập hợp tất cả các thông tin được công bố tức thì của các công ty niêm yết và chuyển tải các thông tin này tới nhà đầu tư và những người sử dụng khác theo thời gian thực. Hệ thống này cho phép người sử dụng có thể tìm kiếm các thông tin được công bố các đây tới 5 năm bằng mạng Internet. TDnet cung cấp 2 dịch vụ chính là Dịch vụ cơ sở dữ liệu TDnet (TDnet Database service) và Dịch vụ cơ sở máy chủ TDnet (TDnet server-based service), hai dịch vụ này khác nhau ở chỗ là dịch vụ cơ sở máy chủ cho phép người truy cập có thể lưu các thông tin được công bố tự động vào máy chủ của họ.
Nội dung CBTT
– Báo cáo tài chính và kết quả hoạt động của công ty
+ Tất cả các công ty cổ phần đều phải thực hiện công bố báo cáo kinh doanh và báo cáo tài chính (gồm Bảng cân đối kế toán, Báo cáo thu nhập, Báo cáo thay đổi tài sản ròng, báo cáo tài chính phi hợp nhất, thuyết minh báo cáo tài chính). Báo cáo tài chính cần phải được đưa ra và được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông, đồng thời việc CBTT các báo cáo tài chính cần được gửi tới các cổ đông thông qua email hoặc được công bố trên các tờ báo địa phương hoặc các trang web điện tử. Tuy nhiên, quy định trên không áp dụng đối với các công ty đã gửi Báo cáo tài chính cho Cơ quan dịch vụ tài chính FSA vì thông tin đã được đăng tải thông qua Mạng CBTT điện tử dành cho nhà đầu tư của Nhật Bản (EDINET).
– Thông tin về các cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty.
+ CBTT khi có sự thay đổi cổ đông lớn.
+ CBTT về sở hữu chéo: phần lớn các công ty tại Nhật Bản sở hữu chéo cổ phiếu của nhau, do vậy, quy định CBTT mới yêu cầu các công ty Nhật Bản nắm giữ cổ phiếu với mục đích chiến lược thì phải công bố số lượng nắm giữ và mục đích nắm giữ cổ phiếu, còn đối với công ty nắm giữ đơn thuần chỉ để đầu tư thu lãi thì cũng phải công bố số lượng cổ phiếu nắm giữ và cổ tức nhận được.
+ Các công ty phải công bố các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông gồm: ngày họp, các vấn đề được giải quyết, các yêu cầu về Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, CBTT về Nghị quyết được chấp thuận hay bị bãi bỏ tại Đại hội đồng cổ đông, ngoài ra, các công ty còn phải công bố về số lượng phiếu biểu quyết hoặc không biểu quyết của cổ đông ngay sau khi họp Đại hội đồng cổ đông.
– Thông tin về giao dịch giữa các bên liên quan
+ Khi thực hiện chào bán chứng khoán ra nước ngoài
+ Khi có hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu dẫn đến việc trở thành công ty mẹ 100% hoặc công ty con 100%.
+ Khi có hợp đồng sáp nhập dẫn đến việc làm tăng 30% tài sản ròng trở lên hoặc làm tăng từ 10% trở lên Doanh thu thuần (Gross sales).
+ Khi có hợp đồng kinh doanh dẫn tới việc làm tăng hoặc giảm tài sản từ 30% trở lên hoặc làm tăng/giảm Doanh thu thuần (Gross sales) từ 10% trở lên …
– Thông tin về cơ cấu và chính sách quản trị công ty, nội dung quản trị công ty và tiến trình thực hiện.
+ Theo quy định CBTT mới, tất cả các công ty niêm yết tại Nhật Bản phải công bố không chỉ sơ lược về hệ thống quản trị công ty của họ và còn công bố sơ lược về hệ thống quản trị công ty tự nguyện (voluntary corporate governance system) và lý do tại sao lại chọn một hệ thống như vậy.
– Thông tin về thù lao cho Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao:
+ Tại quy định mới về CBTT có phân biệt 04 loại cán bộ trong công ty gồm: i) các giám đốc, ii) kiểm toán viên, iii) giám đốc điều hành, và iv) các giám đốc, kiểm toán viên bên ngoài. Trong đó tổng chế độ lương bổng cho mỗi loại cán bộ (gồm lương cơ bản, quyền mua cổ phiếu, tiền thưởng và chế độ khi nghỉ hưu …) và số lượng cán bộ được hưởng lương phải được công bố trong báo cáo chứng khoán (Securities reports).
+ Tổng cộng lương bổng cho một cán bộ của công ty (gồm cả các cán bộ của chi nhánh) nếu lớn hơn hoặc bằng 100 triệu Yên Nhật thì tên và chức danh của cán bộ hưởng mức lương đó phải được công bố trong Báo cáo chứng khoán.
CBTT theo quy mô
Luật doanh nghiệp (Company Act) của Nhật Bản được ban hành năm 2005 thay thế một phần Luật Thương mại (Commercial Code) quy định các loại hình doanh nghiệp, trong đó các công ty cổ phần là đối tượng chủ yếu chịu sự điều chỉnh của các quy định liên quan tới CBTT. Hệ thống CBTT của Nhật Bản thực hiện CBTT theo quy mô, trong đó các công ty có quy mô lớn phải chịu nghĩa vụ CBTT cao hơn. Các công ty lớn (large company) được định nghĩa là các công ty thỏa mãn một trong hai điều kiện sau:
– Các Công ty có vốn hóa là 500 triệu Yên trở lên (capitalized at ¥500 million or more).
– Các công ty có nợ là 20 tỷ Yên trở lên vào thời điểm cuối năm tài chính (liabilities is at ¥20.000 million or more).
Các Công ty lớn phải chịu một số quy định đặc biệt, cụ thể:
– Theo Luật Doanh nghiệp, trong khi các công ty cổ phần (Kabushiki gaisha) phải gửi giấy mời Hội đồng cổ đông hàng năm có kèm theo báo cáo kinh doanh và các tài liệu tài chính bao gồm có báo cáo tài chính của công ty được chứng nhận bởi các kiểm toán viên nội bộ hoặc Hội đồng kiểm toán nội bộ của Công ty mà không bắt buộc phải có chứng nhận của các Kiểm toán viên độc lập có chứng chỉ CPA thì các công ty lớn được yêu cầu về báo cáo tài chính cao hơn, đây là đối tượng được yêu cầu phải có Báo cáo tài chính và kế hoạch phụ trợ được kiểm toán không chỉ bởi các kiểm toán viên nội bộ của công ty hoặc Hội đồng kiểm toán nội bộ của công ty mà còn bởi các kế toán có chứng chỉ hành nghề CPA hoặc các công ty kiểm toán độc lập.
– Sau khi báo cáo tài chính được chứng nhận bởi các kiểm toán viên công ty, Hội đồng kiểm toán và kế toán có chứng chỉ hành nghề CPA hay công ty kiểm toán độc lập, không cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng cổ đông thường niên nếu như Ban Giám đốc đã chấp thuận báo cáo tài chính.
– Bảng cân đối kế toán và Báo cáo thu nhập của các công ty lớn phải được đăng tải trên báo chí hoặc trên website của công ty.
– Theo điều 435(2) Luật Doanh nghiệp của Nhật Bản, các công ty cổ phần phải gửi báo cáo kinh doanh và các báo cáo tài chính cho Cơ quan dịch vụ tài chính FSA. Trong khi đó, các công ty lớn không chỉ phải gửi báo cáo chứng khoán (securities reports) của họ cho Cơ quan dịch vụ tài chính FSA, mà còn được yêu cầu phải chuẩn bị báo cáo tài chính hợp nhất và phải công bố báo cáo này trong Báo cáo thường niên.
– Ban Giám đốc của các công ty lớn cần tiến hành Nghị quyết về phát triển hệ thống cần thiết đảm bảo thực thi trách nhiệm của các giám đốc tuân thủ theo đúng luật, quy định và các điều lệ của công ty hoặc các hệ thống khác mô tả trong “Pháp lệnh của Bộ tư pháp – Hệ thống cần thiết để đảm bảo tính đúng đắn trong hoạt động của các công ty cổ phần”, đồng thời các vấn đề này phải được đưa vào trong báo cáo kinh doanh (business report).
12.7. Minh bạch và CBTT trên TTCK Việt Nam
12.7.1. Quy định pháp lý về minh bạch và CBTT trên TTCK Việt Nam
Minh bạch thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Để đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán nói chung và pháp luật về CBTT trên TTCK nói riêng đã có nhiều thay đổi.
Tại văn bản đầu tiên là Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK, các quy định pháp luật về CBTT trên TTCK được quy định rải rác tại các chương, điều khác nhau. Đến Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP đã có một Chương riêng (chương VI từ Điều 51 đến Điều 64) quy định về nghĩa vụ CBTT cụ thể cho từng đối tượng tham gia thị trường. Để thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 57/2004/TT- BTC ngày 17/06/2004 hướng dẫn việc CBTT trên TTCK. Thông tư này đã tác động mạnh mẽ đến việc thực thi nghĩa vụ CBTT, nâng cao nhận thức của các chủ thể tham gia thị trường về nghĩa vụ cung cấp và được biết thông tin; đồng thời cũng góp phần vào việc phát hiện, xử lý kịp thời các hành vi vi phạm pháp luật về CBTT, thiết lập và bảo đảm trật tự thị trường, giúp TTCK phát triển minh bạch và bền vững.
Ngày 29/6/2006, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hội khóa XI thông qua, góp phần hoàn chỉnh thể chế pháp luật nói chung và TTCK nói riêng, khắc phục những khiếm khuyết, bất cập trong khuôn khổ pháp luật về chứng khoán và TTCK trước đó. Đối với vấn đề CBTT, Luật chứng khoán năm 2006 đã tạo nên một bước tiến vượt bậc trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường và đã dành một chương riêng (chương VIII) quy định về CBTT. Đặc biệt, một nội dung quan trọng đã được Luật hóa, đó là khái niệm “công ty đại chúng” và yêu cầu các công ty này phải CBTT, trong khi trước đây nghĩa vụ này vốn chỉ thuộc về công ty niêm yết, nhờ đó tạo ra làn sóng niêm yết của các công ty đại chúng giai đoạn từ cuối năm 2006 đến năm 2011.
Để cụ thể hóa các quy định về CBTT tại Luật Chứng khoán năm 2006, ngày 18/4/2007 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc CBTT trên TTCK. Tuy nhiên, trong giai đoạn này TTCK Việt Nam có sự thay đổi và phát triển đột biến cả về quy mô và chủng loại hàng hóa từ làn sóng niêm yết, do đó dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động của các chủ thể tham gia thị trường và đòi hỏi phải thay đổi hệ thống CBTT trên TTCK. Bên cạnh đó, TTCK mới hình thành và được coi là non trẻ của Việt Nam trong những năm này bị ảnh hưởng mạnh mẽ của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 và những biến động phức tạp của nền kinh tế trong nước. Sự biến động đó tất yếu dẫn đến sự thay đổi các quy định pháp luật nói chung và pháp luật về TTCK nói riêng. Sự ra đời của Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc CBTT trên TTCK (sau đây gọi tắt là Thông tư 09/2010/TT-BTC) thay thế Thông tư 38/2007/TT-BTC là minh chứng cho sự thay đổi đó. Thông tư 09/2010/TT-BTC đã bổ sung thêm đối tượng CBTT là “tổ chức đăng ký giao dịch” và bước đầu yêu cầu các tổ chức này CBTT, đồng thời yêu cầu công ty đại chúng phải lập website với đầy đủ các chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó phải có Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính và các vấn đề liên quan đến họp Đại hội cổ đông. Đây là cơ sở để các công ty đại chúng áp dụng hệ thống CBTT điện tử, qua đó đảm bảo tính kịp thời và phổ biến của thông tin công bố. Đối với Báo cáo tài chính, ngoài việc kế thừa quy định tổ chức niêm yết phải công bố BCTC năm đã được kiểm toán và Báo cáo tài chính quý, Thông tư 09/2010/TT-BTC còn bổ sung quy định công ty niêm yết phải CBTT Báo cáo tài chính bán niên (6 tháng đầu năm) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ngoài ra, Thông tư cũng bổ sung nhiều trường hợp công ty đại chúng phải CBTT, đặc biệt là các thông tin phải công bố bất thường trong vòng 24 giờ; đồng thời quy định nguyên tắc UBCKNN chấp thuận tạm hoãn CBTT trong trường hợp các đối tượng CBTT không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng và buộc công ty phải thực hiện công bố ngay sau khi sự kiện bất khả kháng đã được khắc phục. Có thể nói, sự ra đời của Thông tư 09/2010/TT-BTC đánh dấu sự thay đổi toàn diện về chế định CBTT trên TTCK trước đòi hỏi minh bạch hóa thị trường cũng như đáp ứng nhu cầu về thông tin của nhà đầu tư. Thông tư này cùng với các văn bản pháp quy khác như Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (thay thế Nghị định số 14/2007/NĐ-CP); Nghị định 85/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK (thay thế Nghị định số 36/2007/NĐ-CP) và sau đó là Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010đã tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK nói chung cũng như hoạt động CBTT của công ty đại chúng nói riêng.
Với nỗ lực công khai hóa, minh bạch hóa TTCK và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư, ngày 05/4/2012 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK (sau đây gọi tắt là Thông tư số 52/2012/TT-BTC) thay thế cho Thông tư 09/2010/TT-BTC với nhiều quy định mới. Tại Thông tư này, lần đầu tiên chế định CBTT đối với công ty đại chúng áp dụng theo quy mô công ty. Thuật ngữ “công ty đại chúng quy mô lớn” được quy định cụ thể, đồng thời các công ty này (công ty có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên và có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông) không phụ thuộc vào việc có niêm yết chứng khoán hay không đều phải thực hiện nghĩa vụ CBTT như các công ty niêm yết. Bên cạnh đó, thời hạn CBTT Báo cáo tài chính của công ty đại chúng cũng được rút ngắn lại, phù hợp với quy định về kế toán và kiểm toán. Ngoài ra, nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ công ty đại chúng và nghĩa vụ CBTT của công ty chứng khoán cũng được điều chỉnh theo hướng chặt chẽ hơn. Tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, nguyên tắc xử lý hình sự đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT cũng lần đầu tiên được ghi nhận.
Bên cạnh Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các văn bản pháp quy khác như Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/6/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng, trong đó có quy định nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng liên quan đến quản trị công ty và Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 của Chính Phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán (thay thế Nghị định 85/2010/NĐ-CP) đã quy định cụ thể các hình thức xử phạt đối với các hành vi vi phạm chế độ báo cáo và CBTT. Các văn bản này đã tạo ra hệ thống văn bản thống nhất, đồng bộ điều chỉnh hoạt động CBTT của các chủ thể tham gia thị trường, trong đó có công ty đại chúng.
Ngày 6/10/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC (Thông tư 155) hướng dẫn CBTT trên thị trường chứng khoán, thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC (Thông tư 52) với nhiều nội dung được sửa đổi, bổ sung so với Thông tư 52 như:
+ Về thuật ngữ
Thông tư 155 sửa đổi khái niệm “cổ đông nội bộ” thành “người nội bộ của công ty đại chúng”, do theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải nắm giữ cổ phần, vì thế những chức danh như thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc… không nắm giữ cổ phần không được coi là cổ đông nội bộ, khi họ mua vào chứng khoán, không phải thực hiện báo cáo trước giao dịch theo quy định về CBTT đối với cổ đông nội bộ (Điều 28 Thông tư 52). Điều này không đảm bảo tính công bằng đối với nhà đầu tư trên thị trường. Ngoài ra, Thông tư 155 cũng bổ sung các chức danh như người đại diện theo pháp luật, thành viên Ban kiểm toán nội bộ vào khái niệm “người nội bộ của công ty đại chúng”, đảm bảo thống nhất với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014. Thông tư 155 cũng bổ sung khái niệm “người nội bộ của quỹ đại chúng” do có nhiều điểm đặc thù không thể sử dụng chung khái niệm với “người nội bộ của công ty đại chúng”.
Bỏ quy định về số lượng cổ đông tại thuật ngữ “công ty đại chúng quy mô lớn” vì thực tế hiện nay số lượng cổ đông của công ty đại chúng có sự thay đổi thường xuyên gây phức tạp cho áp dụng pháp luật. Ngoài ra hầu hết các công ty đại chúng đều có số lượng cổ đông từ 300 cổ đông trở lên.
Bổ sung khái niệm “nhà đầu tư thuộc đối tượng CBTT” nhằm xác định rõ nghĩa vụ thực hiện CBTT của từng đối tượng tham gia thị trường chứng khoán Việt Nam.
Bên cạnh đó, Thông tư 155 bổ sung một số thuật ngữ như “ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán”, “số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết” nhằm đảm bảo nhà đầu tư dễ dàng hơn trong thực hiện nghĩa vụ báo cáo về sở hữu chứng khoán. Các thuật ngữ “Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng” và “Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán” được quy định phù hợp với nội dung Thông tư 183/2013/TT-BTC.
+ Nguyên tắc CBTT
Thông tư có bổ sung quy định việc CBTT bằng tiếng Anh được áp dụng đối với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán. Các đối tượng khác được khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh. Trường hợp CBTT bằng tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ mang tính tham khảo.
+ Về người thực hiện CBTT:
Thông tư 155 làm rõ trách nhiệm của người thực hiện CBTT trong trường hợp đối tượng CBTT là tổ chức/cá nhân. Thông tư 155 cũng quy định nguyên tắc cho phép nhà đầu tư cá nhân ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng, thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký chứng khoán… thực hiện CBTT thay cho mình, qua đó khuyến khích việc nhà đầu tư cá nhân ủy quyền cho các định chế chuyên nghiệp thực hiện CBTT nhằm hạn chế các vi phạm của nhà đầu tư, nâng cao tính chuyên nghiệp trong hoạt động CBTT.
+ Về CBTT của công ty đại chúng
Thông tư 155 bổ sung quy định trường hợp công ty đại chúng không thể hoàn thành việc công bố báo cáo tài chính năm do phải lập báo cáo tài chính năm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính năm tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết cũng phải lập báo cáo tài chính năm có kiểm toán, báo cáo tài chính năm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính năm tổng hợp thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính năm khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 100 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính nhằm tháo gỡ vướng mắc cho các trường hợp đặc thù này trên thực tế.
Đối với CBTT bất thường, Thông tư bổ sung một số trường hợp phải CBTT bất thường như: khi có quyết định về thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty; quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi, khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành…Thời hạn CBTT bất thường thống nhất là 24h (bỏ thời hạn 72h so với Thông tư 52) để đảm bảo tính kịp thời của thông tin.
Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải CBTT về tỷ lệ sở hữu nước ngoài để đáp ứng yêu cầu mới của Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ thay thế Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Thông tư 155 cũng đã bổ sung yêu cầu công ty đại chúng phải CBTT liên quan đến phát triển bền vững nhằm phù hợp với thông lệ quốc tế, tăng cường trách nhiệm của công ty đối với môi trường và xã hội. Nội dung này được đưa vào Mẫu Báo cáo thường niên hoặc lập riêng thành Báo cáo phát triển bền vững.
+ CBTT của tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn
Thông tư 155 bổ sung quy định về việc gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý tương tự như trường hợp công bố báo cáo tài chính năm. Bên cạnh đó, bổ sung quy định về việc giải trình các biến động trong chỉ tiêu tài chính tại các Báo cáo tài chính đã công bố nhằm nâng cao tính minh bạch và phù hợp với yêu cầu khách quan của thị trường.
+ CBTT của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
Thông tư 155 bổ sung quy định về nghĩa vụ CBTT của công ty chứng khoán đối với các giao dịch liên quan đến khách hàng mà công ty quản lý, cụ thể là trước khi thực hiện lệnh bán giải chấp chứng khoán ký quỹ hoặc bán chứng khoán cầm cố, công ty phải thông báo cho khách hàng và CBTT trên trang điện tử của công ty (đối với trường hợp bán chứng khoán của khách hàng là người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ). Sau khi giao dịch được thực hiện, công ty phải thông báo cho khách hàng chậm nhất vào cuối ngày giao dịch để khách hàng thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch của thị trường.
Trách nhiệm của công ty quản lý quỹ phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT liên quan đến giao dịch chứng khoán thay cho khách hàng của mình khi đứng tên sở hữu tài sản ủy thác của khách hàng trong trường hợp khách hàng của mình thuộc đối tượng CBTT cũng được bổ sung tại Thông tư 155.
+ CBTT của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
Nội dung CBTT của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán được cơ cấu lại theo hướng quy định chi tiết nghĩa vụ CBTT của các loại quỹ đảm bảo phù hợp với các Thông tư hiện hành về quỹ.
+ Nghĩa vụ CBTT của các đối tượng khác
Nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ được quy định chi tiết theo hướng đảm bảo tính khả thi trên thực tế, ví dụ nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn không áp dụng đối với trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng giao dịch cổ phiếu quỹ hoặc phát hành thêm cổ phiếu do trong những trường hợp cổ đông bị động trong việc thay đổi sở hữu.
Các trường hợp lách luật diễn ra trên thực tế thị trường thời gian qua (giao dịch dưới danh nghĩa công đoàn, đoàn thanh niên…) để tránh nghĩa vụ CBTT của người nội bộ cũng được bổ sung tại Thông tư 155.
Ngoài ra, nghĩa vụ CBTT của người nội bộ hoặc cổ đông lớn cũng có những điểm đặc thù trong các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ ETF lấy cổ phiếu cơ cấu và đã được bổ sung tại Thông tư.
+ Nghĩa vụ CBTT của TTLKCK, SGDCK
Chương này bổ sung và sửa đổi một số quy định về CBTT của TTLKCK, SGDCK liên quan đến hoạt động của thị trường chứng khoán phái sinh phù hợp với Nghị định số 42/2015/NĐ-CP về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh.
Thông tư có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2016, được kỳ vọng sẽ góp phần nâng cao hơn nữa trách nhiệm CBTT của các thành viên thị trường và nhà đầu tư, hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, đồng thời nâng cao tính công khai minh bạch của thị trường.
Xử lý hành vi vi phạm pháp luật về CBTT trên TTCK Việt Nam
Thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư nhưng các vi phạm chủ yếu trên TTCK vẫn là vi phạm về chế độ báo cáo, CBTT, trong đó các vi phạm về CBTT của CTĐC chiếm tỷ lệ lớn. Vì thế, các biện pháp xử lý các hành vi vi phạm về CBTT theo hướng nghiêm khắc là điều cần thiết nhằm tăng cường tính răn đe, góp phần làm giảm các vi phạm và nâng cao tính công khai, minh bạch của TTCK. Hiện nay, theo Luật Xử lý vi phạm hành chính ngày 20/6/2012 có năm hình thức xử phạt hành chính gồm: cảnh cáo; phạt tiền; tước quyền sử dụng giấy phép, chứng chỉ hành nghề có thời hạn hoặc đình chỉ hoạt động có thời hạn; tịch thu tang vật vi phạm hành chính, phương tiện được sử dụng để vi phạm hành chính; trục xuất. Đối với các hành vi vi phạm quy định pháp luật về CBTT của trên TTCK chỉ áp dụng ba hình thức xử lý vi phạm hành chính gồm cảnh cáo; phạt tiền; tước quyền sử dụng giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, chứng chỉ hành nghề chứng khoán có thời hạn từ trên 03 tháng đến 24 tháng, trong đó các công ty đại chúng (không phải tổ chức kinh doanh chứng khoán) chỉ áp dụng hai hình thức là cảnh cáo và phạt tiền. Các hình thức xử lý bổ sung gồm buộc hủy bỏ hoặc cải chính thông tin; buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm.
Trước đây, việc xử lý hành chính đối với các hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT trên TTCK được quy định tại Nghị định số 85/2010/NĐ-CP. Các mức phạt tại Nghị định này được đánh giá là chưa đủ sức răn đe đối với các vi phạm trên thị trường, vì thế nhằm nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với lĩnh vực chứng khoán, đồng thời phù hợp với quy định mới tại Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 (trong đó mức xử phạt cao nhất lên đến 2 tỷ đồng), ngày 23/9/2013 Chính Phủ đã ban hành Nghị định số 108/2013/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK (sau đây gọi tắt là Nghị định số 108/2013/NĐ-CP) thay thế cho Nghị định số 85/2010/NĐ-CP. Các nội dung của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP được hướng dẫn chi tiết tại Thông tư số 217/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK. Theo đó, các hình thức xử lý vi phạm khi công ty đại chúng không tuân thủ quy định về CBTT trên TTCK gồm:
– Biện pháp cảnh cáo: Chỉ áp dụng trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện đăng ký người được ủy quyền CBTT; không thông báo, thông báo không đúng thời hạn về việc thay đổi người được ủy quyền CBTT hoặc không thông báo với UBCKNN, SGDCK về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này theo quy định pháp luật.
– Hình thức phạt tiền áp dụng với các vi phạm sau: Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng với hành vi không tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về phương tiện, hình thức CBTT; không lưu giữ thông tin công bố theo quy định pháp luật. Nghị định mới này cũng bổ sung quy định về phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với mọi hành vi CBTT không đúng thời hạn, không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của UBCKNN (trước đây Nghị định 85/2010/NĐ-CP chỉ áp dụng đối với vi phạm về CBTT bất thường). Còn hành vi không CBTT hoặc CBTT không chính xác theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của UBCKNN có mức phạt đến 100.000.000 đồng (tăng so với mức 90.000.000 đồng trước đây). Ngoài ra, Nghị định số 108/2013/NĐ-CP cũng quy định trường hợp CTĐC không lập trang thông tin điện tử cũng bị phạt đến 100.000.000 đồng (trước đây là 30.000.000 đồng), nhằm đẩy mạnh hoạt động CBTT điện tử của CTĐC. Bên cạnh đó, Nghị định cũng bổ sung các hành vi vi phạm như: không xác nhận hoặc đính chính thông tin hoặc xác nhận, đính chính thông tin không đúng thời hạn khi có thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán hoặc khi nhận được yêu cầu xác nhận, đính chính thông tin của UBCKNN (mức phạt đến 100.000.000 đồng). Đặc biệt, đối với hành vi tổ chức trực tiếp hay gián tiếp tham gia vào việc tạo dựng thông tin sai sự thật, CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục việc mua, bán chứng khoán hoặc không công bố kịp thời, đầy đủ thông tin về các sự kiện xảy ra có ảnh hưởng đến giá chứng khoán… mức phạt lên đến 1,2 tỷ đồng.
Ngoài ra, với vai trò là chủ thể “cung cấp hàng hóa” trên thị trường giao dịch có tổ chức, các công ty niêm yết/đăng ký giao dịch còn phải tuân thủ quy định của cơ quan tổ chức thị trường – các SGDCK. Theo Quy chế CBTT của các SGDCK hiện có năm hình thức xử lý vi phạm khi các công ty niêm yết/đăng ký giao dịch không tuân thủ quy định về CBTT, bao gồm (i) Nhắc nhở bằng văn bản; (ii) Đưa chứng khoán vào diện cảnh báo; (iii) Đưa chứng khoán vào diện kiểm soát; (iv) Tạm ngừng giao dịch; (v) Hủy niêm yết/hủy đăng ký giao dịch cổ phiếu theo quy định tại Quy chế Niêm yết chứng khoán/Quy chế Quản lý thị trường đăng ký giao dịch. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm quy định về CBTT mà Tổng Giám đốc SGDCK quyết định một trong năm hình thức xử lý trên đối với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch. Các quy định này cũng góp phần đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, giúp cung cấp hàng hóa có chất lượng trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức.
Đặc biệt, ngày 26/6/2013, Thông tư liên tịch số 10/2013/TTLT-BTP-BCA-TANDTC-VKSNDTC-BTC giữa Bộ Tư pháp – Bộ Công an – Tòa án nhân dân tối cao – Viện Kiểm sát nhân dân tối cao – Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng một số điều của Bộ luật Hình sự về các tội phạm trong lĩnh vực thuế, tài chính – kế toán và chứng khoán đã được ban hành. Điều này đánh dấu việc lần đầu tiên Việt Nam có hướng dẫn cụ thể về tội phạm hình sự trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK, trong đó chủ yếu là các tội liên quan đến CBTT và sử dụng thông tin nội bộ (Ba tội liên quan đến lĩnh vực chứng khoán tại Điều 181 a, b, c Bộ luật Hình sự gồm: (1) tội cố ý thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật trong hoạt động chứng khoán; (2) tội sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán; (3) tội thao túng giá chứng khoán). Những hành vi cần áp dụng chế tài nghiêm khắc do nó xâm hại đến trật tự quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK, tạo ra cung cầu giả tạo đối với cổ phiếu, làm suy giảm lòng tin của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào môi trường đầu tư chứng khoán Việt Nam… Trên thực tế, nhiều trường hợp đã bị khởi tố như vụ việc khởi tố lãnh đạo công ty Dược Viễn Đông vào tháng 12/2011 về tội thao túng giá chứng khoán hay khởi tố lãnh đạo công ty cổ phần chứng khoán Sacombank (SBS) về hành vi “công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật trong hoạt động chứng khoán, thao túng giá chứng khoán” vào tháng 8/2012… Các sự việc này đã tạo sức răn đe rất lớn đến các đối tượng tham gia TTCK, làm “chùn tay các đội lái chứng khoán”, góp phần làm tăng cường tính minh bạch của thị trường.
Có thể thấy, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT nói chung cũng như điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng nói riêng đã song hành cùng những biến động của TTCK và đều có những thay đổi thích hợp trong từng giai đoạn phát triển của thị trường, góp phần rất lớn vào việc thiết lập trật tự, ổn định của TTCK. Việc ban hành Thông tư 155/2015/TT-BTC với các quy định chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT định kỳ, bất thường của công ty đại chúng cho thấy nỗ lực rất lớn của cơ quan quản lý trong vấn đề minh bạch hóa TTCK và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Phân tích các quy định hiện hành cho thấy pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam đã tiệm cận đến chuẩn mực quốc tế cả về loại thông tin cần công bố và cách thức CBTT. Như vậy, cơ sở pháp lý hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Các quy định tại Luật Chứng khoán đều đã được cụ thể hóa tại Thông tư số 155/TT-BTC. Ngoài ra, một số các văn bản pháp luật khác như Thông tư 121/2012/TT-BTC, Nghị định 108/2013/NĐ-CP… đã tạo ra khung pháp lý tương đối đầy đủ điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK.
12.7.2. Thực trạng hoạt động CBTT trên TTCK Việt Nam
12.7.2.1. Những mặt đạt được
Việc pháp luật yêu cầu toàn bộ công ty đại chúng phải thực hiện CBTT đã tạo ra một sân chơi bình đẳng cho các doanh nghiệp, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông ở những công ty đại chúng, kể cả công ty đại chúng chưa niêm yết. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng được xây dựng dựa trên nền tảng của sự phát triển TTCK theo từng giai đoạn phát triển khác nhau giúp tăng cường tính công khai, minh bạch của thị trường, bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Các qui định pháp luật đầy đủ đã tạo điều kiện thuận lợi để chủ thể có nghĩa vụ thực hiện CBTT cũng như việc phát hiện, ngăn chặn và xử lý kịp thời các hành vi vi phạm pháp luật về CBTT. Tính đến cuối năm 2015, đã có gần 1.071 công ty đại chúng chưa niêm yết cổ phiếu đã đăng ký hồ sơ công ty đại chúng với UBCKNN, gần 700 công ty đại chúng niêm yết trên SGDCK thành phố Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội và 243 công ty đại chúng đăng ký giao dịch trên Upcom (thị trường giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết). Theo quy định tại Thông tư 155/2015/TT-BTC, hoạt động CBTT của công ty đại chúng được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, website của công ty đại chúng và các phương tiện thông tin của UBCKNN (bao gồm: trang thông tin điện tử, bản tin TTCK) và của SGDCK (bao gồm: website của SGDCK, bảng hiển thị điện tử tại SGDCK và các ấn phẩm). Công ty đại chúng phải thực hiện báo cáo và CBTT thông qua UBCKNN, riêng các công ty đại chúng niêm yết/đăng ký giao dịch phải thực hiện CBTT thông qua cả UBCKNN và SGDCK. Qua hơn 10 năm hình thành và phát triển TTCK, các công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty đại chúng niêm yết bước đầu đã tuân thủ các quy định về quản lý tài chính, kế toán, kiểm toán cũng như quy định về CBTT trên TTCK.
Các công ty đại chúng đã xây dựng được quy trình CBTT, thành lập website CBTT và thành lập bộ phận (phòng) CBTT, bổ nhiệm người được ủy quyền thực hiện CBTT của công ty đại chúng để giúp Hội đồng quản trị và Ban giám đốc trong thu thập, xử lý và CBTT của doanh nghiệp, tạo nên một văn hóa trong kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời giúp nhà đầu tư kịp thời nắm bắt các thông tin để ra quyết định đầu tư hợp lý.
Phần lớn các công ty đại chúng đã cố gắng thực hiện công khai các giao dịch với những bên có liên quan về quyền lợi hoặc liên quan đến người nội bộ, cổ đông lớn của công ty; những bên có quyền lợi liên quan không được quyền biểu quyết những vấn đề mà họ là một bên tham gia; hạn chế cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh về tài chính cho các cổ đông nội bộ và người có liên quan, đảm bảo quyền lợi của cổ đông; công khai thù lao Hội đồng quản trị, Ban điều hành…. Điều này cho thấy bản thân các công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty đại chúng niêm yết đã ý thức được trách nhiệm của mình trước cổ đông, đồng thời các cổ đông cũng đã nhận thức được những quyền lợi và phương thức để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Các công ty đại chúng đã dần hoàn thiện nội dung CBTT. Cho đến nay, có thể nói những nội dung chính của các vấn đề phát sinh cần công bố đã được các công ty đại chúng đề cập và phản ánh trong các bản CBTT. Các nội dung CBTT rõ ràng, dễ hiểu và tập trung vào các vấn đề trọng tâm của các sự kiện phát sinh.
Cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông sáng lập, người quản lý công ty, người được ủy quyền CBTT của công ty đại chúng đã bước đầu tuân thủ các quy định về CBTT về các giao dịch liên quan. Việc CBTT của các đối tượng này đã hạn chế phần nào việc tư lợi của các đối tượng có liên quan, đặc biệt tình trạng rò rỉ thông tin, mua bán thông tin nội gián hoặc tiết lộ các thông tin không được tiết lộ…từ đó đã hạn chế được các hành vi vi phạm về CBTT trong hoạt động làm giá ảo, bán tháo cổ phiếu, đảm bảo tình công khai minh bạch cho hoạt động thị trường.
Việc công ty đại chúng được CBTT đồng thời trên nhiều phương tiện CBTT khác nhau (phương tiện thông tin đại chúng, website của công ty đại chúng, website của SGDCK, UBCKNN) đã tạo thuận lợi cho các công ty đại chúng lựa chọn phương tiện CBTT phù hợp với hoạt động CBTT của mình, đồng thời cũng bảo đảm tính linh hoạt, cần thiết trong việc áp dụng các phương tiện phù hợp với loại thông tin công bố, đảm bảo các nguyên tắc CBTT phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
Thông qua hoạt động CBTT của công ty đại chúng, hệ thống CBTT qua trang website của UBCKNN/ SGDCK cũng dần dần được nâng cấp và hoàn thiện, đã đáp ứng căn bản nhu cầu CBTT của thị trường, đã cung cấp thông tin chính xác, kịp thời và đầy đủ đến nhà đầu tư. Hệ thống trang Web của UBCKN/SGDCK hiện nay có bố cục khá đơn giản và rõ ràng hiển thị thông tin từ nhiều nguồn như: các SGDCK, tổ chức niêm yết và thành viên giao dịch. Trước đây, việc báo cáo và đăng thông tin của công ty đại chúng trên website của UBCKNN được thực hiện theo Quyết định 515/QĐ-UBCK ngày 25/6/2012 của Chủ tịch UBCKNN, theo đó công ty đại chúng phải gửi thông tin bằng văn bản đến UBCKNN hoặc gửi dữ liệu điện tử qua địa chỉ thư điện tử chuyên về CBTT của UBCKNN, sau đó cơ quan này thực hiện đăng tải thông tin trên trang CBTT của mình (dưới dạng file .pdf). Quy trình này rất mất thời gian và không đảm bảo tính kịp thời của thông tin (nhất là các bản giấy đều đòi hỏi phải chuyển sang file .pdf), đồng thời làm tăng chi phí cho doanh nghiệp (do doanh nghiệp để đảm bảo thời hạn báo cáo UBCKNN, đã gửi thông tin bằng dữ liệu điện tử thì sau đó vẫn phải gửi bản giấy cho cơ quan này). Quy trình tương tự này được áp dụng tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh.
Từ tháng 7/2013, UBCKNN đã triển khai hệ thống CBTT dành riêng cho các công ty đại chúng – hệ thống IDS (Information Disclosure system). Sử dụng hệ thống này, công ty đại chúng khi có thông tin công bố, công ty gửi thông tin điện tử qua hệ thống IDS, sau đó UBCKNN chuyển nội dung này lên trang thông tin điện tử của mình. Nếu công ty sử dụng chữ ký số sẽ được miễn bỏ việc gửi báo cáo bằng bản giấy. Quy trình cụ thể được quy định tại Quyết định số 578/QĐ-UBCK của Chủ tịch UBCKNN ngày 4/8/2014 ban hành Quy chế hướng dẫn CTĐC sử dụng Hệ thống CBTT của UBCKNN.
Tại SGDCK Hà Nội, quy trình tiếp nhận báo cáo về nội dung CBTT của công ty niêm yết/đăng ký giao dịch được thực hiện trên nền tảng hệ thống CBTT tự động (CIMS) được triển khai từ ngày 8/5/2012, theo đó công ty thực hiện khai báo trên các truờng thông tin của hệ thống CIMS, sau đó hệ thống này tự động đẩy thông tin trên hệ thống CBTT của HNX. Có thể thấy, hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK không ngừng đuợc hoàn thiện, giúp cho việc CBTT của các đối tuợng tham gia thị truờng, trong đó có công ty đại chúng được thực hiện trên cơ sở hệ thống công nghệ thông tin hiện đại, đảm bảo thông tin được công khai ra thị truờng một cách kịp thời. Hiện nay, đề án hợp nhất hai SGDCK thành SGDCK Việt Nam đang được xây dựng, theo đó yêu cầu hoàn thiện hệ thống công nghệ đuợc coi là một trong những nội dung trọng tâm tại đề án này. Ngoài ra, hệ thống CBTT của SGDCK còn phân phối thông tin thị trường tới các thành viên thị trường quan tâm như các nhà đầu tư, các tổ chức tài chính, thành viên giao dịch, nhà cung cấp tin (Reuters, Bloomberg,…) hay các Quỹ đầu tư.
12.7.2.2. Một số bất cập và tồn tại
Mặc dù nghĩa vụ CBTT là bắt buộc và được quy định cụ thể tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn Luật chứng khoán, tuy nhiên không ít các công ty đại chúng còn lúng túng và nhiều sai sót trong việc CBTT, thậm chí khoảng 40% công ty đại chúng chưa niêm yết còn không thực hiện CBTT đầy đủ và chính xác. Thống kê cho thấy lượng thông tin từ các công ty đại chúng còn ít, chủ yếu là các thông tin về tình hình tài chính hàng quý, năm theo định kỳ, còn các thông tin về tình hình hoạt động, chiến lược sản xuất, kinh doanh, tiến độ thực hiện kế hoạch…lại ít hơn, thậm chí trong thời gian dài một số công ty không có CBTT chính thức ra thị trường. Việc tuân thủ nghĩa vụ CBTT giữa công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết còn nhiều chênh lệch, theo đó các công ty đại chúng niêm yết thực hiện CBTT kịp thời và đầy đủ hơn so với các công ty đại chúng chưa niêm yết. Trong thời gian qua, tác động của thông tin đến giao dịch chứng khoán có thể khái quát bằng một quy luật: những thông tin tốt từ các công ty đại chúng chưa hẳn đã làm tăng giá cổ phiếu, nhưng những thông tin không tốt chắc chắn làm giảm giá cổ phiếu. Theo quan sát thị trường cho thấy có một số thông tin về công ty đại chúng niêm yết mặc dù chưa được công bố chính thức nhưng trên thị trường đã có biến động. Điều này cho thấy đã xuất hiện kênh thông tin từ các công ty đại chúng niêm yết “chạy trước” hệ thống CBTT chính thức trên TTCK. Hậu quả của việc thu nhận thông tin không chính thức là một lượng lớn người đầu tư nhỏ dao động thậm chí mất phương hướng đầu tư đã đưa ra các quyết định mua, bán chạy theo ” tâm lý chung của thị trường ” hoặc mất cơ hội hưởng mức tăng giá chứng khoán đồng thời gây ra những biến động giả tạo trên thị trường. Hơn nữa, trên TTCK thường xảy ra sự mâu thuẫn giữa quyền lợi của người đầu tư và mức độ CBTT của công ty đại chúng. Các công ty đại chúng vì ngại sự cạnh tranh của các đối thủ nên thường miễn cưỡng công khai các thông tin về sản xuất, kinh doanh và các dự án đầu tư phát triển trong khi đó cơ quan quản lý cũng như các người đầu tư muốn có đầy đủ thông tin. Bên cạnh đó do sợ thông tin ảnh hưởng đến giá chứng khoán nên hầu hết các công ty đại chúng niêm yết chỉ công bố những thông tin tốt và có lợi còn các thông tin bất lợi cho công ty thì rất ít công bố ra thị trường. Những thiếu sót này trong thời gian vừa qua tập trung nhiều nhất vào CBTT định kỳ và tức thời.
Việc vi phạm CBTT giao dịch của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ và người có liên quan vẫn còn những tồn tại khá phổ biến.Cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin phục vụ công tác công bố thông tin còn yếu kém, kết hợp với hệ thống các tiêu chí giám sát công bố thông tin còn chưa được hoàn thiện, theo kịp với sự phát triển của thị trường nên dẫn đến nhiều bất cập trong quản lý, giám sát việc công bố thông tin của công ty đại chúng. Việc giám sát công bố thông tin của công ty đại chúng chưa theo thông lệ quốc tế mà dựa trên yếu tố thủ công, hoặc chắp vá nên ảnh hưởng nhiều đến khả năng quản lý, giám sát việc công bố thông tin của công ty đại chúng, còn bỏ sót hoặc không phát hiện kịp thời nhiều hành vi vi phạm công bố thông tin.
Các quy định về xử lý vi phạm pháp luật trong hoạt động CBTT chưa đủ mạnh, thiếu sức răn đe và ngăn chặn vi phạm. Năm 2006, Luật Chứng khoán được ban hành, một trong những điểm nhấn mang tính nổi trội đó là quy định cụ thể các biện pháp chế tài áp dụng đối với các vi phạm pháp luật về chứng khoán và TTCK. Theo đó, tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của pháp luật về CBTT thì tùy theo tính chất mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật: xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo qui định của pháp luật. Trên cơ sở đó, Chính phủ ban hành Nghị định 36/2007/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2007 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK. Theo đó, các hành vi vi pháp luật về CBTT trên TTCK được quy kèm theo với các chế tài xử lý. Nhìn chung các qui định về các biện pháp xử lý, hình thức, mức phạt đối với nhiều hành vi vi phạm còn thấp, chưa đủ tính răn đe, phòng ngừa vi phạm trên thị trường. Vì vậy, tình trạng vi phạm về CBTT trên TTCK không giảm mà còn có xu hướng gia tăng. Xuất hiện nhiều vi phạm mới, tinh vi phức tạp hơn rất khó phát hiện và xử lý. Mức phạt tiền tối đa được qui định tại Nghị định 36/2007/NĐ-CP là 70 triệu đồng. Mức phạt này được đánh giá là còn thấp và không đủ tính răn đe vi phạm trong hoạt động CBTT. Thực trạng trên đã dẫn tới hệ quả là, các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và TTCK ngày càng gia tăng.
Sau đó, để phù hợp với quy định mới tại Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 (trong đó mức xử phạt cao nhất lên đến 2 tỷ đồng), ngày 23/9/2013 Chính Phủ đã ban hành Nghị định số 108/2013/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK, sửa đổi và nâng mức xử phạt hành chính đối với vi phạm về công bố thông tin lên đến tối đa là 100 triệu đồng. Tuy nhiên, các hành vi vi phạm về chứng khoán nói chung và lĩnh vực công bố nói riêng ngày một tinh vi hơn, nên các qui định nêu trên chưa thực sự bảo đảm tính răn đe và phòng ngừa vi phạm trong lĩnh vực này. Mặc dù bên cạnh đó, các quy định về truy cứu trách nhiệm hình sự đối với các hành vi nguy hiểm cho xã hội trong CBTT trên TTCK đã được bổ sung với những tội danh mới trong Bộ luật Hình Sự sửa đổi năm 2009 được qui định tại các điều 181a, 181b, 181c nhưng mới chỉ dừng lại ở việc “định danh” và “định hình”, việc xác định các yếu tố cấu thành tội phạm đối với những hành vi phạm tội trong lĩnh vực này chưa được quy định rõ ràng, và được coi là rất khó khăn trong quá trình áp dụng.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc CBTT trên TTCK;
2. Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc CBTT trên TTCK;
3. Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Nghị định 85/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK;
5. Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn CBTT trên TTCK;
6. Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/6/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng;
7. Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 của Chính Phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán;
8. Thông tư số 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 6/10/2015 ban hành hướng dẫn CBTT trên thị trường chứng khoán;
9. Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 05/5/2015 của Chính phủ về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh;
10. Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 của Chính Phủ ban hành về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK;
11. Thông tư liên tịch số 10/2013/TTLT-BTP-BCA-TANDTC-VKSNDTC-BTC ngày 26/6/2013 giữa Bộ Tư pháp – Bộ Công an – Tòa án nhân dân tối cao – Viện Kiểm sát nhân dân tối cao – Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng một số điều của Bộ luật Hình sự về các tội phạm trong lĩnh vực thuế, tài chính – kế toán và chứng khoán;
…
![Toni Kroos là ai? [ sự thật về tiểu sử đầy đủ Toni Kroos ]](https://evbn.org/wp-content/uploads/New-Project-6635-1671934592.jpg)
