Hủy niêm yết cổ phiếu và những vấn đề pháp lý nhà đầu tư cần biết

Việc cổ phiếu bị hủy niêm yết khiến nhà đầu tư lo lắng bất an. Tìm hiểu rõ vấn đề pháp lý liên quan có thể giúp nhà đầu tư bảo vệ vốn.

Cổ phiếu niêm yết và cổ phiếu bị huỷ niêm yết

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi dổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu cũng là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Cổ phiếu niêm yết là cổ phiếu do các công ty cổ phần có đủ điều kiện theo quy định phát hát và được niêm yết giá trên sàn chứng khoán để các nhà đầu tư có thể thực hiện được các giao dịch mua bán.

Cổ phiếu bị huỷ niêm yết là việc các mã cổ phiếu đã đăng ký niêm yết, được chấp thuận trên sàn giao dịch chứng khoán như HNX, HOSE. Thế nhưng, sau một thời gian hoạt động cổ phiếu không còn được phép giao dịch trên sàn giao dịch trước đó. Nếu cổ phiếu bị huỷ niêm yết thì đồng nghĩa với câu chuyện là quyền giao dịch chứng khoán sẽ không được thông qua các công ty chứng khoán và sàn giao dịch chứng khoán. 

Quy định của pháp luật về hủy niêm yết cổ phiếu

Quy định hủy niêm yết cổ phiếu hiện nay được điều chỉnh trực tiếp bởi Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Nghị định 155) và Quy chế niêm yết chứng khoán tương ứng của Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM (HOSE) và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX). Theo đó, hủy niêm yết là việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán.

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị hủy niêm yết, nhưng được phân thành hai nhóm chủ yếu là (i) hủy niêm yết tự nguyện; và (ii) hủy niêm yết bắt buộc.

Đối với trường hợp bắt buộc huỷ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

Tổ chức niêm yết huỷ tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước;  Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;  Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng; Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng só luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét; 

Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thế hoặc phá sản;  Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp; Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;  

Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giảo mạo hồ sơ niêm yế; Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm của Luật chứng khoán; Tổ chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính; Không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định;

Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với sở giao dịch chứng khoán và các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải huỷ niêm yết nhằm bảo vệc quyền lợi của Nhà đầu tư.

 Trường hợp tự nguyện huỷ niêm yết theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trên 50% số phiếu biểu quyết chấp thuật huỷ bỏ niêm yết; hoặc  doanh nghiệp hoạt động thua lỗ nhiều năm liên tiếp, vốn hoá thị trường giải trầm trọng.

Cấn lưu ý rằng việc huỷ bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 2 năm niêm yết trên sàn chứng khoán. 

Được và mất của doanh nghiệp khi cổ phiếu bị  hủy niêm yết

Một số khó khăn đối với doanh nghiệp khi bị hủy niêm yết cổ phiếu bắt buộc:

Thứ nhất, khi thông báo hủy niêm yết cổ phiếu được đưa ra công chúng, giá cổ phiếu của doanh nghiệp thường giảm sâu không phanh, mất đi tính thanh khoản dù vẫn được giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom(4);

Thứ hai, doanh nghiệp khó tiếp cận với nguồn vốn đầu tư thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Không có nhiều lựa chọn đa dạng về mức chi phí huy động vốn hợp lý để phục vụ cho quá trình phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần vốn có thể phải đi vay ngân hàng, thủ tục rườm rà, phải có tài sản thế chấp và phải trả lãi vay;

Thứ ba, doanh nghiệp có thể đánh mất hình ảnh và thương hiệu cũng như uy tín đã gây dựng trước các bạn hàng và đối tác khi phương tiện thông tin đại chúng công bố thông tin doanh nghiệp hủy niêm yết cổ phiếu;

Thứ tư, do không phải chịu sự quản lý, kiểm tra, thanh tra, giám sát chặt chẽ, thường xuyên của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và của các cổ đông đại chúng dẫn đến việc các doanh nghiệp có thể mất đi tính minh bạch, chuẩn mực và hiệu quả trong quản trị, không đảm bảo sự lành mạnh về tài chính và các hoạt động đầu tư; và

Thứ năm, khó có cơ hội tăng giá trị tài sản của doanh nghiệp thông qua việc nâng giá thị trường của cổ phiếu. Đối với các doanh nghiệp thông thường, giá trị doanh nghiệp chủ yếu dựa vào giá trị trong sổ sách kế toán. Khi niêm yết trên sàn chứng khoán, giá cổ phiếu của doanh nghiệp có năng lực quản trị tốt, uy tín có thể cao hơn giá sổ sách của nó. Điều này có thể làm tăng giá trị tài sản của doanh nghiệp.

Việc huỷ niêm yết chứng khoán có ý nghĩa rất quan trọng giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch hơn, có trách nhiệm với các nhà đầu tư hơn.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu cũng có thể đem lại những lợi ích nhất định cho doanh nghiệp phát hành, chẳng hạn như:

Thứ nhất, doanh nghiệp khi đó không buộc phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản trị doanh nghiệp, báo cáo và cung cấp thông tin rộng rãi, cũng như chịu sự giám sát chặt chẽ, chất vấn của các cơ quan quản lý, các cổ đông và nhà đầu tư. Giữ được bí mật lợi thế cạnh tranh trước các đối thủ kinh doanh;

Thứ hai, tạo sự ổn định về cơ cấu, bảo mật tốt hơn các thông tin nội bộ của doanh nghiệp cũng như quyền kiểm soát của các cổ đông trong quá trình quản lý doanh nghiệp. Bảo vệ doanh nghiệp trước nguy cơ bị thâu tóm bởi các cổ đông lớn từ bên ngoài;

Thứ ba, đối với các doanh nghiệp không có nhu cầu huy động thêm vốn hoặc có định hướng kinh doanh mới sẽ không mất các khoản chi phí niêm yết tốn kém;

Thứ tư, đối với một số doanh nghiệp, nếu tiếp tục niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, giá trị giao dịch cổ phiếu có thể thấp hơn giá trị hợp lý của cổ phiếu. Vì thế, việc hủy niêm yết chủ động và tự nguyên có thể làm cho giá trị của doanh nghiệp không bị giảm, giữ được uy tín, những lợi thế nhất định cũng như hình ảnh của doanh nghiệp;

Thứ năm, không mất nhiều thời gian để thực hiện triệu tập và tổ chức các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị cũng như các thủ tục rườm rà để thông qua các quyết định nội bộ.

Nhà đầu tư cần làm gì khi cổ phiếu hủy niêm yết ?

Khó khăn nhất của các cổ đông nhỏ là rất khó chuyển số cổ phiếu đang nắm giữ thành tiền mặt. Do vậy, đã có không ít nhà đầu tư không biết làm gì khi cổ phiếu hủy niêm yết và khó kiểm soát tâm lý đầu tư ở giai đoạn này.

Để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư khi cổ phiếu hủy niêm yết, bản thân công ty phải mua lại số cổ phiếu này bằng tiền của mình hoặc bằng cách bán tài sản (máy móc, nhà xưởng, bất động sản, v.v.). Nếu không, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu công ty chuyển cổ phiếu lên UPCOM (sàn giao dịch không chính thức hoặc thứ cấp) để giao dịch. Khi ấy, nhà đầu tư có thể tiếp tục bán cổ phiếu tại đây và hình thức này gọi là hủy niêm yết chuyển sàn.

Đối với cổ phiếu hủy niêm yết chuyển sàn: Nếu cổ phiếu được niêm yết tại sàn lớn hơn, giá cổ phiếu có thể sẽ tăng khi niêm yết mới. Đồng thời, số lượng cổ phiếu chúng ta đang nắm giữ cũng không ảnh hưởng. Sàn sẽ tiến hành thủ tục thực hiện chuyển đổi nhanh chóng cho mọi nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu.

Trong trường hợp cổ phiếu bị hủy niêm yết do kinh doanh không tốt hay vi phạm quy định niêm yết thì kết quả sẽ khác. Theo quy định, sau khi hủy niêm yết, các doanh nghiệp sẽ tự động được đăng ký giao dịch trên sàn UPCOM để duy trì thanh khoản. Tuy nhiên, thanh khoản sẽ rất khó khăn khi cổ phiếu phải chuyển lên UPCOM, không giống như hai sàn còn lại.

Đối với các nhà đầu tư, bạn nên chú ý và liên tục cập nhật tất cả các thông tin về cổ phiếu và doanh nghiệp. Khi ấy, bạn sẽ dễ dàng nhận ra các dấu hiệu có vấn đề với công ty thông qua tin tức hoặc báo cáo tài chính được cung cấp hàng quý. Điều quan trọng nhất là thận trọng khi phân tích các vấn đề có thể xảy ra với doanh nghiệp từ những bước đầu.

Khi nhận thấy cổ phiếu có khả năng bị hủy niêm yết do lỗi từ phía công ty thì bạn nên bán ngay tại thời điểm tình hình kinh doanh không tốt. Với những doanh nghiệp có thể đối diện với những nguy cơ phá sản, tính thanh khoản cổ phiếu đó thường sẽ thấp. Còn với những cổ phiếu có triển vọng phục hồi, bạn mới có thể bán đi nhanh chóng.

Đối với cổ phiếu hủy niêm yết không chuyển sàn: Các cổ phiếu sẽ không được niêm yết trên sàn chứng khoán nữa, cho dù là Upcom. Nếu rơi phải trường hợp này, nhà đầu tư hãy liên hệ với phòng cổ đông của công ty để được cấp lại sổ, xem lại các chính sách thu mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp hoặc bán dưới dạng thương lượng thỏa thuận với người khác.

Thế nhưng, nhà đầu tư cũng không cần quá lo lắng nếu cổ phiếu đang nắm giữ bị hủy niêm yết bắt buộc. Bạn vẫn sẽ được đảm bảo về nguồn sở hữu đối với cổ phiếu, bởi cổ phiếu bị huỷ niêm yết nhưng không phải huỷ giá trị.

Về phía doanh nghiệp phát hành cổ phiếu, họ có trách nhiệm đảm bảo cho nhà đầu tư sở hữu hợp pháp cổ phiếu. Có thể nó sẽ khó để bán hơn nhưng vẫn có một số nhà đầu tư lớn thu mua với mục đích tái cấu trúc hoặc thâu tóm doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, bạn cũng có thể lựa chọn nắm giữ đối với những cổ phiếu bị hủy niêm yết có khả năng phục hồi. Tuy nhiên, việc phân tích và đánh giá về khả năng phục hồi của 1 cổ phiếu bị hủy niêm yết là cực kỳ khó. Điều này đòi hỏi bạn phải có nhiều kiến thức cũng như nắm rõ các thông tin nội bộ.

Nhìn chung, cổ phiếu này phải buộc phải “rời khỏi sàn” là vì doanh nghiệp làm ăn thua lỗ triền miên hay không minh bạch về công bố thông tin. Vì vậy, là một nhà đầu tư 4.0, bạn cần cập nhật thông tin liên tục để tránh khỏi những rủi ro không đáng có.