Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty con theo luật doanh nghiệp 2021

Mô hình công ty mẹ – công ty con là mô hình không phải xa lạ trong hoạt động kinh doanh. Mô hình này giúp những công ty lớn tạo nên những công ty con hoạt động riêng biệt, chuyên môn hóa từng lĩnh vực để hỗ trợ công ty lớn. Vậy công ty con là gì, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con như thế nào? Thành lập công ty con có gì khác biệt không? Hãy cùng nhau tìm hiểu trong bài viết này.

Khái niệm công ty con, công ty mẹ

Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa như thế nào là công ty con (công ty trực thuộc) và công ty mẹ cũng như mối quan hệ của chúng. Cụ thể, đối với những trường hợp sau đây thì một công ty được coi là công ty con của một công ty khác:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Công ty con không được quyền làm một số việc nhất định như là đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các con ty con cùng một công ty mẹ không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần chéo lẫn nhau. Vậy chúng ta hiểu rằng, nếu một công ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty khác thì được xem là công ty mẹ của công ty đó. Công ty này có quyền bổ nhiệm các chức vụ trong công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Những lý do của việc thành lập công ty con

Việc thành lập công ty con mang lại nhiều lợi ích cho chủ doanh nghiệp. Mặc dù luật cho phép doanh nghiệp thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh,… Nhưng mô hình công ty mẹ – công ty con lại mang đến nhiều ưu điểm nên nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp đã hướng đến mô hình này. 

Với những công ty kinh doanh nhiều ngành nghề, cung cấp nhiều sản phẩm và dịch vụ thì sẽ gặp khó khăn trong việc hoạt động, quản lý. Khi thành lập công ty con, những công ty này sẽ kinh doanh những ngành nghề riêng, chuyên môn hóa từng lĩnh vực từ đó giảm bớt chồng chéo, dễ dàng quản lý hơn. 

Thủ tục thành lập công ty con

Như đã nói ở trên, về bản chất công ty con cũng giống như một công ty bình thường, do đó thủ tục thành lập công ty không có gì khác biệt. Tuy nhiên, vì là mô hình công ty mẹ – công ty con nên công ty mẹ phải góp trên 50% vốn công ty, đúng theo quy định của pháp luật. Hồ sơ thành lập công ty bao gồm:

• Điều lệ công ty

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp (theo mẫu quy định)

• Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông (nếu là công ty cổ phần)

• Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị (tương ứng với các loại hình công ty TNHH , công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần)

• Giấy ủy quyền (trong trường hợp nộp thông qua ủy quyền)

• Bản sao giấy phép kinh doanh của công ty mẹ (có công chứng)

• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty (công chứng)

• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của đại diện công ty con (công chứng)

Lưu ý: Luật cho phép người đại diện công ty con không nhất thiết phải là thành viên đang nắm giữ vốn trong công ty mẹ. 

Trên đây là một số thông tin về mô hình công ty mẹ – công ty con, cũng như hồ sơ thành lập công ty theo luật doanh nghiệp 2021. Chủ sở hữu công ty nếu muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của mình cần tham khảo kỹ quy định của pháp luật để tránh những rủi ro pháp lý về sau.