Điểm khác biệt giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế xuất hiện làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là quá trình Việt Nam là thành viên của WTO. M&A ở thị trường Việt Nam những năm gần đây là một phương pháp đang được đẩy mạnh và trở thành làn sóng mới vô cùng tiềm năng bởi phương thức M&A đem lại nhiều hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Hai khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không hẳn là đồng nhất và đi liền với nhau và pháp luật Việt Nam cũng chưa có định nghĩa cụ thể khiến cho các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn khi đối mặt với vấn đề này. Công ty Luật Apolo Lawyers thông qua bài viết này sẽ giúp khách hàng phân biệt được điểm khác biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp và hãy liên hệ với chúng tôi thông qua số Hotline 0903.419.479 để được hỗ trợ tốt nhất.

Trên thực tế, hai công ty sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. 

1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập (Mergers): là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Khi đó công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại để trở thành một công ty mới và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập.

Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp bị mua lại vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M&A là mô hình thức tổ chức lại doanh nghiệp với mục đích giành quyền kiểm sóat doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không còn đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Chính vì vậy các công ty khi tham gia M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Điều này sẽ giảm thiểu được tình trạng khó khăn tồn tại trên thị trường hoặc bị phá sản.

2. Sự khác nhau giữa M&A

Thuật ngữ M&A được xem là thuật ngữ phổ biến trên thị trường hiện nay tuy nhiên xét bản chất thì mua bán và sáp nhập doanh nghiệp vẫn có sự khác biệt rõ nét.

• Một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại và không có sự xuất hiện của một công ty mới. Mục đích của việc mua là tập trung hướng đến sự tăng tưởng tức thời, nhanh chóng.

• Với thuật ngữ sáp nhập ám chỉ khi hai hay nhiều doanh nghiệp có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Mục đích nhằm để giảm cạnh tranh của các công ty và trải qua sáp nhập.

• Hai công ty có cùng tính chất và quy mô sẽ tiến hành sáp nhập, không giống như mua lại, trong đó công ty lớn hơn sẽ áp đảo công ty nhỏ hơn.

• Trong một thương vụ sáp nhập thì số lượng công ty tham gia tối thiểu là ba, nhưng trong việc mua lại thì số lượng công ty tối thiểu tham gia là hai.

• Trong một vụ sáp nhập đòi hỏi thủ tục pháp lý hơn so với việc mua lại.

Tuy nhiên trên thực tế cũng xảy ra một số trường hợp một thương vụ mua bán cũng có thể được coi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết với nhau vì một lợi ích chung.

3. Tiêu chí phân biệt

3.1 Hình thức thực hiện

Đối với sáp nhập toàn bộ tài sản doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển bị doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mặt khác, trong hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một phần tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại.

3.2 Hệ quả pháp lý

Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại trong khi đó doanh nghiệp nhận sáp nhập lại được hưởng các quyền và nghĩa vụ lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thì sau khi hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động một phần đối với phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng quyền và và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị mua lại.

Mua bán và sáp nhập là hai hoạt động tương đồng nhưng vẫn khác biệt về bản chất, hệ quả pháp lý và chịu sự điều chỉnh của nhiều khung pháp luật khác nhau, thế nên dựa vào từng trường hợp cụ thể và một số yếu tố khác thì mới có thể xác định mỗi thương vụ M&A là hoạt động sáp nhập hay mua bán.

Công ty Luật Apolo Lawyers là một công ty luật hoạt động trên nên tảng lấy sự uy tín, tinh thần và trách nhiệm làm đi đầu. Với đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm hành nghề lâu năm và chuyên môn cao chúng tôi luôn mong muốn đem tới cho khách hàng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp với chất lượng vượt trội. Chúng tôi xin cung cấp một số quy trình về dịch vụ tư vấn về lĩnh vực M&A như sau:

Bước 1: Lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng đang gặp phải

Bước 2: Thông báo mức phí tư vấn để khách hàng tham khảo

Bước 3: Khách hàng cung cấp một số thông tin, hồ sơ cá nhân, tổ chức

Bước 4: Hỗ trợ khách hàng tiến hành làm thủ tục và một số tài liệu liên quan

Chúng tôi luôn mong muốn đồng hành và nhận được ý kiến phản hồi từ khách hàng, vui lòng liên hệ với công ty Luật Apolo Lawyers qua email [email protected] hoặc Hotline – 0903.419.479 để được hỗ trợ tốt nhất.

>>> Xem thêm: Cử luật sư tham gia đàm phán khi phát sinh tranh chấp hợp đồng 

>>> Xem thêm: Tham gia giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng

                                                                                                                                                                                                                                                           APOLO LAWYERS