Công ty TNHH 2 thành viên là gì?Những điều cần biết [2023]

Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế Việt Nam, ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập. Trong các loại hình doanh nghiệp được quy định theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC xin gửi đến Quý bạn đọc các quy định pháp luật về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công Ty Tnhh 2 Thành Viên Là Gì

Mục Lục

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty như thế nào?

Công Ty Tnhh 2 Thành Viên Là Gì

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Từ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, Công ty Luật ACC có thể rút ra một số đặc điểm nổi bật nhà đầu tư cần biết khi lựa chọn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, như sau:

2.1. Về thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là cá nhân, tổ chức và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

2.2. Về tư cách pháp lý của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

>> Tìm hiểu thêm về pháp nhân là gì?

2.3. Về trách nhiệm tài sản của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.

Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Riêng đối với thời điểm mới thành lập công ty, trong thời hạn góp vốn thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.

2.4. Về vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp thì vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Luật không giới hạn số vốn góp của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp tự căn cứ vào khả năng tài chính của các thành viên góp vốn, nhu cầu, quy mô kinh doanh, mục đích hoạt động để quyết định số vốn điều lệ khi đăng ký. Tuy nhiên, đối với một số doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện quy định mức vốn pháp định thì bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ bằng hoặc trên mức vốn pháp định đối với ngành nghề đó.

Ví dụ: Căn cứ Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP ngày 13/03/2012, đối với Công ty TNHH khi Kinh doanh dịch vụ kiểm toán thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng.

Các thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể góp vốn bằng các loại tài sản sau: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Khi các thành viên góp vốn vào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì tài sản góp vốn đó thuộc về Công ty và hoàn toàn tách bạch với tài sản của thành viên. Do đó, thành viên công ty bắt buộc phải bàn giao lại tài sản (đối với các tài sản không phải đăng ký) và chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho Công ty (đối với các tài sản bắt buộc đăng ký theo quy định pháp luật như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, xe gắn máy, xe ô tô,…).

2.5. Về việc huy động vốn của công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần và đương nhiên cũng không được niêm yết trên sàn chứng khoán để huy động vốn, tuy nhiên được huy động vốn theo các phương thức sau đây:

Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm thành viên góp vốn mới;
Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn;
Vay vốn từ các cá nhân, tổ chức;
Phát hành trái phiếu.

2.6. Về cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 2 thành viên trở lên khá chặt chẽ, bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 Thành Viên Trở Lên

Khác với mô hình Công ty cổ phần có cả 2 cơ quan quản lý là Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mô hình sẽ đơn giả hơn chỉ có 1 cơ quan quản lý cao nhất là Hội đồng thành viên nên hầu hết các quyết định quan trọng đều thuộc về thẩm quyền của Hội đồng thành viên gồm:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định tổ chức lại công ty;
Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

2.7. Về quyền góp vốn và mua cổ phần, phần vốn góp của vào doanh nghiệp khác của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vì Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có đầy đủ tư cách pháp nhân nên cũng có quyền thành lập pháp nhân khác thông qua việc góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.

Ngoài ra, các thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng không bị hạn chế về quyền góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác hoặc làm người quản lý của doanh nghiệp khác.

2.8 Về ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Giống như các doanh nghiệp khác, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp mục tiêu và lĩnh vực của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 dưới đây:

Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
Kinh doanh mại dâm;
Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
Kinh doanh pháo nổ;
Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

Ngoài ra nếu muốn kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 thì doanh Công ty phải đáp ứng các điều kiện theo luật định và xin giấy phép con (nếu có).

3. Ưu điểm, nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3.1. Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
Số lượng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.
Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân.

3.2. Nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Do các thành viên góp vốn trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng, ngân hàng,… cũng phần nào bị ảnh hưởng.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người.

4. Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên ở Việt Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên muốn thành lập theo đúng quy định của pháp luật thì trước hết cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên công ty

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Sau đó, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần nộp hồ sơ lên Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.com Sau 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho bạn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngược lại, nếu hồ sơ có vấn đề, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra văn bản thông báo hướng dẫn chi tiết các nội dung sửa đổi sao cho phù hợp với quy định của pháp luật.

>> Tìm hiểu thêm các quy định pháp luật về công ty TNHH và việc thành lập công ty TNHH tại đây!

5. Các câu hỏi thường gặp

Có được rút phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên hay không ?

Có thể rút phần vốn góp từ vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể như sau:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm 2 trường hợp là hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại vốn góp của thành viên như sau:

Một là: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty

Hai là: công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (Theo Điều 68 LDN 2020).

Kiểm soát viên có bắt buộc phải có trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?

LDN 2020 hiện hành không có quy định nào bắt buộc tất cả công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty 1 thành viên phải thành lập ban kiểm soát. mà chỉ bắt buộc phải lập ban kiểm soát đôi với các loại hình công ty sau: (Khoản 2 Điều 54 và Khoản 2 Điều 79 LDN 2020)

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước;
Công ty con của doanh nghiệp nhà nước hoặc;
Công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định.

Tổ chức làm thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được có tối đa bao nhiêu người đại diện theo ủy quyền?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Luật doanh nghiệp 2020 thì tổ chức là thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền. Hoặc Điều lệ Công ty cũng có thể quy định một tỷ lệ khác thì thực hiện theo quy định tại Điều lệ.

Các chức danh nào trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể làm người đại diện theo pháp luật?

Căn cứ Khoản 3 Điều 54 LDN 2020 về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì:

“Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật”

Như vậy, các chức danh có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định số lượng và chức danh nào mà những người giữ chức danh tương ứng sẽ được chọn làm người đại diện theo pháp luật.

6. Dịch vụ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, Công ty Luật ACC có thể cung cấp cho Quý khách hàng các dịch vụ liên quan đến thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

– Tư vấn khách hàng chuẩn bị thông tin và tài liệu cho việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

– Soạn hồ sơ cho việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

– Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền ngay sau khi khách hàng đồng ý nội dung trong hồ sơ;

– Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp;

– Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký khắc dấu công ty, công bố việc sử dụng dấu trên cổng thông tin quốc gia;

– Tư vấn và hỗ trợ các dịch vụ sau thành lập như kê khai nộp thuế môn bài, hỗ trợ mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai thuế,…

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Công ty Luật ACC về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc liên quan đến vấn đề trên có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để nhận được tư vấn tận tình, chính xác.

Nếu quý khách hàng có nhu cầu liên hệ tư vấn về các loại hình công ty hoặc dịch vụ thành lập trọn gói hãy liên hệ ngay

CÔNG TY LUẬT ACC

Tư vấn: 1900.3330

Zalo: 084.696.7979

Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn

Mail: [email protected]

Địa chỉ Công ty Luật ACC

Hồ Chí Minh: Tầng 8, 520 Cách Mạng Tháng 8, P. 11, Q. 3

Quận 1: 221 Trần Quang Khải, P. Tân Định

Hà Nội: Tầng 8, 18 Khúc Thừa Dụ, P. Dịch Vọng, Q. Cầu giấy

Quận 4: 192 Nguyễn Tất Thành, P. 13

Bình Dương: 97 Huỳnh Văn Cù, Phường Hiệp Thành, TP. Thủ Dầu Một

Quận 6: 33G Tân Hoà Đông, P. 13

Đà Nẵng: Tầng 3, Số 5 Cao Thắng, P. Thanh Bình, Q. Hải Châu

Quận 11: 8 Hòa Bình, P. 5

Đồng Nai: 45 Đồng Khởi, Tổ 41, KP8, Phường Tân Phong, Tp Biên Hòa

Quận 12: B99 Quang Trung, P. Đông Hưng Thuận

Khánh Hoà: 138 Thống Nhất, P.Vạn Thắng, TP.Nha Trang

Quận Bình Thạnh: 395 Nơ Trang Long, P.13

Quận Gò Vấp: 1414 Lê Đức Thọ, P. 13

Quận Tân Bình: 264 Âu Cơ, P. 9

Quận Tân Phú: 385 Lê Trọng Tấn, P.Sơn Kỳ

Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ.

5/5 – (4860 bình chọn)

✅ Dịch vụ thành lập công ty
⭕ ACC cung cấp dịch vụ thành lập công ty/ thành lập doanh nghiệp trọn vẹn chuyên nghiệp đến quý khách hàng toàn quốc

✅ Đăng ký giấy phép kinh doanh
⭐ Thủ tục bắt buộc phải thực hiện để cá nhân, tổ chức được phép tiến hành hoạt động kinh doanh của mình

✅ Dịch vụ ly hôn
⭕ Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn ly hôn, chúng tôi tin tưởng rằng có thể hỗ trợ và giúp đỡ bạn

✅ Dịch vụ kế toán
⭐ Với trình độ chuyên môn rất cao về kế toán và thuế sẽ đảm bảo thực hiện báo cáo đúng quy định pháp luật

✅ Dịch vụ kiểm toán
⭕ Đảm bảo cung cấp chất lượng dịch vụ tốt và đưa ra những giải pháp cho doanh nghiệp để tối ưu hoạt động sản xuất kinh doanh hay các hoạt động khác

✅ Dịch vụ làm hộ chiếu
⭕ Giúp bạn rút ngắn thời gian nhận hộ chiếu, hỗ trợ khách hàng các dịch vụ liên quan và cam kết bảo mật thông tin