Công ty cổ phần là gì ? Đặc điểm cơ bản của công ty CP

Công ty cổ phần là gì ? Đặc điểm cơ bản của công ty CP theo quy định của pháp luật Việt Nam như thế nào ? Cùng LawKey tìm hiểu rõ về loại hình này. 

Khái niệm công ty cổ phần

Các quy định pháp luật về công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định từ điều 110 đến điều 171. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được thành lập phổ biến hiện nay. Đây là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần được phát hành ra thị trường nhằm mục đích huy động vốn. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty được phát hành chứng khoán.

Đặc điểm công ty cổ phần

Công ty cổ phần có nhiều đặc điểm giống và khác với các loại hình doanh nghiệp khác. Chúng ta cùng phần tích.

Về vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá (giá trị danh nghĩa) của cổ phần. Và có thể được phản ánh trong cổ phiếu. Tư cách cổ đông của công ty được xác định dựa trên căn cứ quyền sở hữu cổ phần. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Trừ một số trường hợp bị Pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại cổ phần. Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.

Về thành viên của công ty cổ phần

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

Chỉ những cổ đông tham gia góp vốn tại thời điểm thành lập công ty cổ phần mới được coi là cổ đông sáng lập và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. Các cổ đông sáng lập sẽ cùng nhau đăng ký ít nhất 20% số cổ phần chào bán khi thành lập công ty.

Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Cổ phần có thể được chào bán cho rộng rãi các đối tượng khác nhau. Các cổ đông của công ty thường rất lớn về số lượng và không quen biết nhau.

Về chế độ trách nhiệm tài sản

Công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Khi thực hiện thanh toán cổ phần, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Và sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số cổ phần đã thanh toán.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày nêu trên.

Chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong một số trường hợp sau:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho cổ đông khác.

+ Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và không được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Và cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. Hết thời hạn ba năm, các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.

+ Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Về huy động vốn

Công ty cổ phần được phát hành chứng khoán. Có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi,… Công ty cổ phần có thể huy động được nguồn vốn rất lớn. Cơ chế huy động vốn này còn giúp cho công ty cổ phần có khả năng chủ động được về nguồn huy động vốn mỗi khi cần nguồn vốn lớn tham gia các hoạt động đầu tư của công ty. Sự chủ động này góp phần tạo nên sự khác biệt nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Về tư cách pháp lý

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh  nghiệp.

Cơ cấu tổ chức

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, (trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác):

+ Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty cổ phần. Hãy gọi ngay cho chúng tôi để nhận được tư vấn và báo giá ưu đãi nhất trên thị trường hiện nay.