Cổ phiếu quỹ là gì và khi nào công ty có cổ phiếu quỹ ?

Thưa luật sư, Tôi muốn hỏi: Trong Bảng cân đối kế toán của một số công ty, tôi thấy có chỉ tiêu cổ phiếu quỹ. Xin cho tôi được biết, cổ phiếu quỹ là gì và khi nào công ty có cổ phiếu quỹ?

Trả lời:

1. Cổ phiếu quỹ là gì?

Theo quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam cũng như thông lệ quốc tế, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được công ty cổ phần đại chúng phát hành và được chính công ty phát hành đó mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp. 

Như vậy, cổ phiếu quỹ hình thành khi công ty đại chúng thực hiện mua lại từ khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường; và cổ phiếu quỹ không có nghĩa là những cổ phiếu phát hành không thành công.

Cổ phiếu quỹ có một số đặc điểm khác với cổ phiếu phổ thông như sau: Không được trả cổ tức; không có quyền biểu quyết và quyền mua cổ phiếu mới; Tổng số cổ phiếu quỹ không được phép vượt quá tỷ lệ vốn hóa mà luật pháp quy định.

Do thực hiện mua cổ phiếu quỹ từ nguồn vốn hợp pháp nên việc công ty mua cổ phiếu đang lưu hành sẽ làm giảm nguồn vốn chủ sở hữu hay giá trị sổ sách của công ty một lượng bằng giá trị cổ phiếu công ty đã mua vào. Khi công ty bán ra số cổ phiếu quỹ đó, giá trị sổ sách của công ty sẽ tăng lên một lượng bằng giá trị cổ phiếu công ty bán ra. Chênh lệch giữa hai khoản đó được ghi vào thặng dư vốn cổ phần của công ty.

>> Khái niệm cổ phiếu quỹ, gọi: 1900.6162

2. Khi nào công ty có cổ phiếu quỹ?

Thực tế cho thấy công ty đại chúng thường mua lại cổ phiếu mình đã phát hành trong các trường hợp sau:

– Giá cổ phiếu của công ty thấp, công ty quyết định mua lại một lượng cổ phiếu của chính công ty để kích cầu tăng giá. Việc tổ chức phát hành mua cổ phiếu của chính công ty có thể tác động tới thị trường, làm cho tình hình giao dịch cổ phiếu của công ty sôi động hơn và hạn chế tốc độ giảm giá của cổ phiếu, thậm trí, còn giúp cổ phiếu tăng giá trở lại.

– Công ty mua lại cổ phiếu đã phát hành sẽ làm cho lượng cổ phiếu đang lưu hành giảm, dẫn tới thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) tăng.

– Công ty kỳ vọng giá cổ phiếu của công ty sẽ tăng trong tương lai nên mua lại cổ phiếu của chính công ty như một cơ hội đầu tư.

– Công ty mua lại cổ phiếu của công ty để thưởng cho nhân viên…

3. Điều kiện Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Điều 36 Luật chứng khoán 2019 quy định:

– Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

– Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d nêu trên trong các trường hợp sau đây:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

– Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:

a) Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;

b) Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

– Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phiếu theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện theo phương thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:

a) Người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ theo quy định của Luật này;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định của Luật này.

– Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;

b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản này.

– Công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;

b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

4. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trên hệ thống giao dịch chứng khoán

Điều 8 Thông tư 120/2020/TT-BTC quy định:

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Công ty đại chúng phải thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình theo đúng nội dung đã công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Luật Chứng khoán.

b) Nguyên tắc xác định giá đặt mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận được quy định như sau:

– Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).

– Khối lượng đặt mua: Trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng đặt mua tối thiểu là 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng đặt mua không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được miễn trừ khi khối lượng mua còn lại ít hơn 3%).

Quy định này áp dụng cho tới khi công ty đại chúng hoàn tất giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình với khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Thủ tục mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng

Mục 4 Thông tư 118/2020/TT-BTC quy định về thủ tục mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng:

– Công ty đại chúng trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

+ Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 35 ban hành kèm theo Thông tư 118.

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

+  Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình;

+  Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

+ Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu.

– Công ty đại chúng thực hiện việc báo cáo, công bố thông tin, thực hiện mua lại và báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 3, 4, 5 và 6 Điều 37 Luật Chứng khoán. 

– Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh và những trường hợp khác) phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

– Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về quyết định thay đổi theo Mẫu tại Phụ lục số 37 ban hành kèm theo Thông tư 118.

– Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thay đổi.

– Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 38 ban hành kèm theo Thông tư 118.

Trân trọng./.

Bộ phận luật sư doanh nghiệp – Công ty luật Minh Khuê