Tìm hiểu về công ty mẹ và công ty con

Trong thời đại kinh tế ngày cáng phát triển, mô hình công ty mẹ – công ty con đã trở nên phổ biến và quen thuộc đối với các chủ thể trong quan hệ mua bán, kinh doanh. Tuy nhiên, nhiều người, đặc biệt là những doanh nghiệp mới, hãy còn cảm thấy mơ hồ khi nhắc đến mô hình này xét trên khía cạnh pháp luật. Bài viết này, Công ty Luật Kiến Việt sẽ làm rõ các vấn đề khái niệm, đặc điểm, tư cách pháp lý của công ty mẹ, công ty con và đưa ra một số ví dụ để bạn đọc có thể nắm bắt.

Thế nào là công ty mẹ, công ty con?

Một công ty là công ty mẹ của công ty khác khi sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó, hoặc có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty đó như sửa đổi, bổ sung điều lệ và bổ nhiệm Tổng giám đốc công ty (Chi tiết xem tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020)

Hiện này pháp luật Việt Nam chưa có quy định công ty con là gì, nhưng từ khái niệm công ty mẹ, có thể suy ra được công ty con là công ty bị công ty khác nắm quyền kiểm soát, quyết định chiến lược phát triển, kinh doanh. Một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ nằm trong tay của công ty nắm quyền kiểm soát, chi phối. Theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con không được đầu tư vào công ty mẹ và các công ty con không được cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty con

Đặc điểm mô hình công ty mẹ – công ty con

Thứ nhất, nền tảng của mô hình công ty mẹ – công ty con là sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con. Có ba cách để công ty mẹ thực quyền chi phối: thông qua đầu tư góp vốn, thông qua việc kiểm soát hoạt động của công ty con, thông qua việc hỗ trợ tìm kiếm và cung cấp khách hàng, công việc cho công ty con.

+ Chi phối thông qua đầu tư góp vốn: Tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ trong vốn điều lệ của công ty con rất cao, đủ để chi phối hoạt động của công ty con. Trong trường hợp này, công ty mẹ sẽ kiểm soát hoạt động của công ty con với tư cách là cổ đông hoặc thành viên góp vốn, và giới hạn của quyền chi phối được xác định theo phần vốn góp mà công ty mẹ nắm giữ.

Công ty mẹ có vốn góp lớn trong công ty con

+ Chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty: ngoài việc chi phối thông qua vốn điều lệ, công ty mẹ còn có thể thực hiện quyền này thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty con. Bằng cách cử người vào các chức vụ quản lý trong công ty con, công ty mẹ có thể nắm giữ quyền kiểm soát, chi phối mà không cần phải có phần vốn góp chiếm tỷ lệ cao.

+ Chi phối thông qua việc công ty mẹ hỗ trợ tìm kiếm và cung cấp khách hàng, công việc cho công ty con: Công ty mẹ thường là công ty lớn, đã hoạt động lâu năm, có uy tín trên thị trường, có tầm ảnh hưởng, do đó công ty mẹ có khả năng tìm kiếm khách hàng, công việc và từ đó phân phối, giao lại cho các công ty con thực hiện. Công ty mẹ ngoài việc góp vốn thành lập công ty con, công ty mẹ còn “nuôi dưỡng” các công ty duy trì và lớn lên bằng việc này.

Thứ hai, mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp. Một mô hình công ty mẹ – công ty con không chỉ có hai cấp là công ty mẹ và công ty con, mà chia ra nhiều cấp chi phối. Một công ty mẹ chi phối nhiều công ty con, đồng thời các công ty con lại có thể chi phối những công ty con khác.

Thứ ba, mô hình công ty mẹ – công ty con thường có lĩnh vực kinh doanh rất đa dạng. Một mô hình công ty mẹ – công ty con được chia ra nhiều nhánh gồm nhiều công ty tham gia. Vì vậy, hiếm có mô hình công ty mẹ – công ty con nào chỉ kinh doanh một lĩnh vực. Họ có thể kinh doanh nhiều lĩnh vực khác nhau nhằm giảm thiểu rủi ro cũng như tổn thất mà mỗi ngành hàng có nguy cơ phải gánh chịu.

Tư cách pháp lý

Tuy liên kết với nhau, nhưng công ty mẹ và công ty con đều là các pháp nhân độc lập, có tài sản riêng và tự thực hiện hoạt động kinh doanh của mình. Tuy công ty mẹ nắm quyền kiểm soát, chi phối công ty con, nhưng quyền này chỉ giới hạn ở một mức độ nhất định và không hề tuyệt đối. Ngoài ra, công ty mẹ còn có nghĩa vụ và trách nhiệm đối với công ty con, chẳng hạn như trách nhiệm bồi thường khi can thiệp ngoài thẩm quyền, được quy định chi tiết tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ví dụ công ty mẹ công ty con trên thực tế

Một ví dụ điển hình về mô hình công ty mẹ – công ty con chính là Tập đoàn Vingroup, các công ty con bao gồm Công ty CP Phát triển công nghệ VinTech, Công ty TNHH Sản xuất và Kinh doanh VinFast, Công ty CP Vinpearl, v. v…

Ngoài ra còn có Tập đoàn Viettel với các công ty con là Công ty CP Công trình Viettel, Tổng công ty cổ phần bưu chính Viettel hay Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với các công ty con là Công ty Cho thuê tài chính Vietcombank và Công ty Tài chính Việt Nam (Vinafico) tại Hồng Kông.

>> Xem thêm Tập đoàn kinh tế, tổng công ty theo quy định pháp luật