Quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài - Luật Quốc Bảo

Trong thời đại hội nhập và phát triển kinh tế, ngày càng có nhiều công ty và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập. Đặc biệt, với các nước đang phát triển như Việt Nam, thu hút và quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ giúp tăng cường phát triển kinh tế của đất nước.

Vậy một doanh nghiệp hoặc công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Sự khác biệt giữa loại hình kinh doanh và doanh nghiệp vốn trong nước này là gì? Thủ tục thành lập và xin cấp giấy chứng nhận, giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào? Hãy cùng Luật Quốc Bảo tìm hiểu qua bài viết sau đây.

Quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Mục Lục

đầu tư nước ngoài

1. Doanh nghiệp có vốnlà gì?

Hiện nay, các hoạt động đầu tư sở hữu vốn nước ngoài đang diễn ra ở hầu hết các quốc gia trên thế giới và đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong việc thúc đẩy phát triển kinh tế toàn cầu. Tại Việt Nam, nhu cầu đầu tư của các tổ chức và cá nhân nước ngoài tại Việt Nam ngày càng gia tăng, vì vậy việc thành lập các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ở nước ta ngày càng trở nên phổ biến.

Khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài từng được nhiều cá nhân và tổ chức kinh tế quốc tế đưa ra với mục đích giúp các quốc gia đưa ra chính sách kinh tế vĩ mô về đầu tư nước ngoài, tạo điều kiện để thúc đẩy các hoạt động kinh tế, tự do hóa thương mại và đầu tư quốc tế.

Tuy nhiên, vẫn còn nhiều quốc gia trên thế giới không phân biệt rõ ràng giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư trong nước và vốn đầu tư nước ngoài và do đó, không có khái niệm về các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; họ gọi các doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở góp vốncủa các nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức tổ chức pháp lý của họ, ví dụ như: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần…

Luật Đầu tư 2020 không trực tiếp đề cập đến loại hình doanh nghiệp này, mà chỉ định nghĩa nó theo cách một cách khái quát và bao hàm trong Khoản 17, Điều 3 như sau:

“Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Ngoài ra, một số khái niệm và thuật ngữ khác cũng được định nghĩa như sau:

“Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh” (Khoản 23, Điều 3 Luật đầu tư).

“Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.” (Khoản 19, Điều 3 Luật đầu tư).

Do đó, theo quy định này, về cơ bản, chúng ta có thể hiểu, một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoàiđược hiểu là một doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, bất kể tỷ lệ vốn của doanh nghiệp đầu tư nước ngoài là bao nhiêu. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được thành lập theo các hình thức sau, bao gồm:

– Doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài.

– Doanh nghiệp có cá nhân mang quốc tịch nước ngoài, các tổ chức được thành lập theo luật đầu tư nước ngoài (đóng góp vốn để thành lập, mua vốn góp).

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng là một hình thức được hiểu trong định nghĩa của các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Kể từ đó, theo Luật Đầu tư 2020, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là các doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên. Luật Đầu tư 2020 cũng như các tài liệu hướng dẫn không cung cấp tỷ lệ phần trăm quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp làm cơ sở để xác định một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Những đặc điểm của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Về thành viên, cổ đông, chủ sở hữu

Thành viên, cổ đông và chủ sở hữu của các công ty có vốn đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài có nghĩa là một cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc một tổ chức được thành lập theo luật nước ngoài tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Về tỷ lệ vốn chủ sở hữu

Nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu vốn điều lệ không giới hạn trong các tổ chức kinh tế. Ngoại trừ các trường hợp sau đây:

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức giao dịch chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán theo luật về chứng khoán;

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước được cổ phẩn hóa hoặc chuyển đổi sở hữu thành các hình thức khác theo quy định về cổ phần hóa và chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước;

– Tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài không thuộc hai trường hợp trên sẽ tuân thủ theo các quy định khác của luật pháp và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là một bên ký kết.

Về ngành nghề kinh doanh

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được phép thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh trong các ngành và ngành nghề quy định tại Điều 6 và theo các Phụ lục 1, 2 và 3 của Luật Đầu tư.

Đối với trường hợp các ngành hoặc phân ngành chưa cam kết hoặc chưa được quy định trong Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO và các điều ước quốc tế khác về đầu tư mà luật pháp Việt Nam đã quy định điều kiện đầu tư cho các nhà đầu tư nước ngoài, quy định của pháp luật Việt Nam sẽ được áp dụng.

Các nhà đầu tư nước ngoài tại các vùng lãnh thổ không phải là thành viên WTO thực hiện các hoạt động đầu tư tại Việt Nam được hưởng các điều kiện đầu tư giống như nhà đầu tư ở các quốc gia và vùng lãnh thổ của WTO, trừ khi có quy định khác của pháp luật và các điều ước quốc tế giữa Việt Nam và quốc gia hoặc lãnh thổ đó.

Về thủ tục thành lập và thay đổi nội dung hoạt động

Trước khi thành lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật đầu tư 2020.

Sau khi có được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục nộp đơn xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Trong quá trình hoạt động, khi một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đồng thời là nội dung đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần phải điều chỉnh nội dung đăng ký đầu tư được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Các đối tượng phải thành lập công ty có vốn nước nước ngoài

Các đối tượng nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm những trường hợp sau:

– Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài đóng góp ngay sau khi thành lập;

– Các công ty nước ngoài (đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập nhiều tổ chức kinh tế ; đầu tư, góp vốn, mua cổ phần và góp vốn của các tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC trong trường hợp sau đây phải thực hiện các thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư: Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty;

– Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đóng góp vốn hoặc mua cổ phần cho một công ty Việt Nam đã có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ngay cả trong trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) không bắt buộc phải thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục và đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% của vốn góp cũng cần phải thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

– Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập cơ sở bán lẻ, cần phải xin Giấy phép kinh doanh, Giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ;

– Quy định cho các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước ngày 1 tháng 7 năm 2015: Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam, nếu họ có dự án đầu tư mới, được phép thực hiện thủ tục dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập một tổ chức kinh tế mới.

Lưu ý: Năm 2021, trong trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài cùng đóng góp vốn với người Việt Nam để thành lập công ty (tức là liên doanh giữa một bên Việt Nam và một nhà đầu tư nước ngoài), phương án tối ưu và các thủ tục nên được giảm thiểu theo trình tự sau:

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam;
Bước 2: Đăng ký giấy phép đủ điều kiện cho các ngành nghề có điều kiện;
Bước 3: Chuyển vốn góp cho các nhà đầu tư nước ngoài, còn được gọi là thủ tục cho người nước ngoài đăng ký mua vốn góp;
Bước 4: Đăng ký Giấy phép kinh doanh, Giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ (Quy trình cấp giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng cho các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thiết lập cơ sở bán lẻ hàng hóa).

Đối với giải pháp này, công ty có vốn đầu tư nước ngoài mặc dù có các thành viên của là nhà đầu tư nước ngoài, không bắt buộc phải thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Khi một doanh nghiệp không có chứng chỉ đầu tư, thủ tục sẽ giảm thiểu khi có sự thay đổi trong nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước. Cụ thể như sau:

Thủ tục đơn giản để thay đổi: Khi doanh nghiệp chỉ có chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ phải thực hiện quy trình khi có sự thay đổi về tên công ty, địa chỉ công ty, thông tin chủ sở hữu,… như các doanh nghiệp Việt Nam;
Không có nghĩa vụ phải báo cáo về việc thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư,…
Không cần thực hiện quy trình cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý đầu tư.

tctt7

đăng ký đầu tư

4. Thủ tục và hồ sơ cấp giấy chứng nhận

4.1 Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp

Đối với một dự án đầu tư theo quyết định và chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định về chính sách đầu tư.

Đối với một dự án đầu tư không phải là một quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư sẽ thực hiện các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo các quy định sau:

Quy trình thực hiện:

– Trước khi thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải khai báo thông tin trực tuyến về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày khai báo trực tuyến, nhà đầu tư sẽ nộp đơn xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

– Sau khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận được đơn, nhà đầu tư được cấp một tài khoản để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi quá trình xử lý đơn.

– Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin đầu tư nước ngoài quốc gia để nhận, xử lý và trả lại kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật trạng thái xử lý đơn và cấp mã số cho dự án đầu tư.

4.2 Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp

Hồ sơ của nhà đầu tư nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư bao gồm:

– Yêu cầu bằng văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

– Bản sao chứng minh nhân dân/căn cước công dân hoặc hộ chiếu trong trường hợp nhà đầu tư là cá nhân; một bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tình trạng pháp lý trong trường hợp nhà đầu tư là một tổ chức;

– Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm các nội dung sau: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và kế hoạch huy động vốn, địa điểm, thời gian và đầu tư lịch trình tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;

– Bản sao của một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính trong 2 năm qua của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu giải thích năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Hợp đồng cho thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các tài liệu tương đương).

– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; Trong trường hợp dự án không yêu cầu Nhà nước phân bổ hoặc cho thuê đất hoặc cho phép thay đổi mục đích sử dụng đất, phải nộp một bản sao của hợp đồng cho thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận rằng nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư hiện tại;

– Giải trình về việc sử dụng công nghệ cho các dự án đầu tư, cho các dự án sử dụng công nghệ trong danh sách các công nghệ bị hạn chế chuyển giao theo luật về chuyển giao công nghệ, bao gồm các nội dung sau: tên của công ty; công nghệ, nguồn gốc công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;

– Hợp đồng BCC cho các dự án đầu tư dưới dạng hợp đồng BCC.

Thời hạn xử lý hồ sơ:

– Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được đơn đầy đủ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Trong trường hợp từ chối, nhà đầu tư phải được thông báo bằng văn bản có nêu rõ lý do.

Quý khách tham khảo: Luật Quốc Bảo – Hotline/zalo: 0763387788

Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
Thành lập hộ kinh doanh

4.3 Mẫu giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

CƠ QUAN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

_______________

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

________________

GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

Mã số dự án: ……………..

Chứng nhận lần đầu: ngày………tháng…………..năm……..

Căn cứ Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số …/2015/NĐ-CP ngày tháng năm 2015 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

Căn cứ văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư của…. số …. ngày….. (nếu có)

Căn cứ …. quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và tổ chức bộ máy của … ;

Căn cứ văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư và hồ sơ kèm theo do Nhà đầu tư/các nhà đầu tư nộp ngày ….. và hồ sơ bổ sung (nếu có) nộp ngày….

TÊN CƠ QUAN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

Chứng nhận nhà đầu tư:

Nhà đầu tư thứ nhất:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

Ông/Bà……………….., sinh ngày……tháng…….năm ………., quốc tịch…………, chứng minh nhân dân/hộ chiếu số ………………. cấp ngày ……….. tại……….., địa chỉ trường trú tại………………, chỗ ở hiện nay tại ………………, số điện thoại: …………. địa chỉ email: ………………..

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

Tên nhà đầu tư ……………….; Giấy chứng nhận đăng ký thành lập số ……………. do ………………… (tên cơ quan cấp) cấp ngày …….. tháng ……. năm. ……..

Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………..

Người đại diện theo pháp luật: Ông/Bà……….., sinh ngày……tháng…….năm ………., quốc tịch…………, chứng minh nhân dân/hộ chiếu số ……………….cấp ngày ……….. tại……….., địa chỉ trường trú tại………………, chỗ ở hiện nay tại………………, số điện thoại:………….địa chỉ email:……………….., chức vụ:………………

Nhà đầu tư tiếp theo (nếu có): ghi tương tự như nhà đầu tư thứ nhất.

Đăng ký thực hiện dự án đầu tư với nội dung như sau:

Điều 1: Nội dung dự án đầu tư

1. Tên dự án đầu tư (ghi bằng chữ in hoa): ……………………

2. Mục tiêu dự án: ……………………………….

3. Quy mô dự án: ……………………………..

4. Địa điểm thực hiện dự án: ………………………………….

5. Diện tích mặt đất, mặt nước sử dụng (nếu có): ………….. m2 hoặc ha

6. Tổng vốn đầu tư của dự án: …………….. (ghi bằng VNĐ và giá trị tương đương USD).

Trong đó, vốn góp để thực hiện dự án là:……………VNĐ (bằng chữ), tương đương ………USD (bằng chữ), chiếm tỷ lệ ……..% tổng vốn đầu tư.

Giá trị, tỷ lệ, phương thức và tiến độ góp vốn như sau (ghi chi tiết theo từng nhà đầu tư):

(VD: Công ty TNHH A góp 1.000.000.000 (một tỷ) đồng, tương đương 48.000 (bốn mươi tám nghìn) đô la Mỹ, bằng tiền mặt, chiếm 40% vốn góp, trong vòng 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).

7. Thời hạn hoạt động của dự án: ……năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

8. Tiến độ thực hiện dự án đầu tư:

– Tiến độ xây dựng cơ bản:

– Tiến độ đưa công trình vào hoạt động (nếu có):

– Tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động, hạng mục chủ yếu của dự án (trường hợp dự án thực hiện theo từng giai đoạn, phải quy định mục tiêu, thời hạn, nội dung hoạt động của từng giai đoạn).

Điều 2: Các ưu đãi, hỗ trợ đầu tư

1. Ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp:

– Cơ sở pháp lý của ưu đãi: ……………………………………………………………

– Điều kiện hưởng ưu đãi (nếu có): ………………………………………………..

2. Ưu đãi về thuế nhập khẩu:

– Cơ sở pháp lý của ưu đãi ……………………………………………………………

– Điều kiện hưởng ưu đãi (nếu có): ………………………………………………..

3. Ưu đãi về miễn giảm tiền thuê đất

– Cơ sở pháp lý của ưu đãi: ……………………………………………………………

– Điều kiện hưởng ưu đãi (nếu có): ………………………………………………..

4.Các biện pháp hỗ trợ đầu tư (nếu có):

Điều 3. Các điều kiện đối với nhà đầu tư thực hiện dự án.

Điều 4. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư này được lập thành …. (viết bằng số và chữ) bản gốc; mỗi nhà đầu tư được cấp 01 bản và 01 bản lưu tại Cơ quan đăng ký đầu tư.

THỦ TRƯỞNG

CƠ QUAN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

(ký tên/đóng dấu)

5. Thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiếp nhận, cấp, điều chỉnh và thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án đầu tư sau:

– Dự án đầu tư bên ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;

– Dự án đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng của khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao tại các địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.

tctt8

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế sẽ nhận, cấp, điều chỉnh và thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án đầu tư vào khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế, bao gồm:

– Dự án đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng của khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao;

– Dự án đầu tư thực hiện tại các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư sẽ thực hiện tiếp nhận, cấp phát, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án thuộc các khoản đầu tư sau:

– Dự án đầu tư được thực hiện ở nhiều tỉnh và thành phố trực thuộc Trung ương;

– Các dự án đầu tư được thực hiện đồng thời trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

6. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư ngước ngoài

Thủ tục thành lập công ty và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với công ty TNHH:

Hồ sơ bao gồm

– Đơn đăng ký kinh doanh.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên (cho các công ty trách nhiệm hữu hạn hai hoặc nhiều thành viên).

– Bản sao các giấy tờ sau: Căn cước công dân, chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

– Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác của tổ chức và tài liệu, văn bản ủy quyền; Căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của đại diện ủy quyền của thành viên tổ chức

– Đối với một thành viên là một tổ chức nước ngoài, một bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách đại diện được ủy quyền (khi các thành viên là tổ chức);

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các nhà đầu tư đã được cấp.

Đối với các công ty cổ phần:

Hồ sơ bao gồm

– Đơn đăng ký kinh doanh.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách các cổ đông và cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách đại diện được ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).

– Bản sao các giấy tờ sau: Căn cước công dân, chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

– Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác của tổ chức và tài liệu ủy quyền; căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của đại diện ủy quyền của thành viên là tổ chức.

– Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách đại diện được ủy quyền (khi các thành viên là tổ chức);

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các nhà đầu tư đã được cấp.

Khắc con dấu và thông báo mẫu con dấu, công bố thông tin sau khi thành lập công ty

Công ty thực hiện khắc con dấu và thông báo sử dụng các mẫu con dấu trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia. Công ty có quyền quyết định mẫu con dấu và số lượng con dấu.

Cơ quan tiếp nhận: Văn phòng đăng ký kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.

Thời gian xử lý: trong khoảng từ 5-8 ngày làm việc

7. Thủ tục cấp giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

(Chỉ áp dụng cho các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập cơ sở bán lẻ)

Điều kiện cấp giấy phép kinh doanh

– Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc về một quốc gia hoặc lãnh thổ là một bên ký kết một điều ước quốc tế với Việt Nam là một bên ký kết, có cam kết mở cửa thị trường cho các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến việc mua bán hàng hóa.

+ Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là một bên ký kết;

+ Có kế hoạch tài chính để thực hiện các hoạt động được yêu cầu cho giấy phép kinh doanh;

+ Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp nó được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

+ Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc về một quốc gia hoặc lãnh thổ tham gia một hiệp ước quốc tế mà Việt Nam là một bên ký kết:

+ Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là một bên ký kết hợp đồng;

+ Có kế hoạch tài chính để thực hiện các hoạt động được yêu cầu cho giấy phép kinh doanh;

+ Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp nó được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Đáp ứng các tiêu chí sau:

Tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành;
Phù hợp với mức độ cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động;
Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước;
Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Hồ sơ cho giấy phép kinh doanh

– Đơn đề nghị xin cấp giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 trong Phụ lục được ban hành với Nghị định 09/2018/NĐ-CP).

– Giải trình có nội dung:

Giải thích về các điều kiện để cấp giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 của Nghị định 09/2018/NĐ-CP;
Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung và phương pháp thực hiện các hoạt động kinh doanh; kế hoạch phát triển thị trường và kinh doanh hiện nay; nhu cầu lao động; đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế xã hội của kế hoạch kinh doanh;
Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp nó được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải thích về vốn, nguồn vốn và kế hoạch huy động vốn; kèm theo các tài liệu tài chính;
Tình hình kinh doanh của các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến việc mua bán hàng hóa; tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cho đến thời điểm xin giấy phép kinh doanh.
Tài liệu từ cơ quan thuế chứng minh rằng không có khoản nợ thuế quá hạn.

Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào dự án giao dịch hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến việc mua và bán hàng hóa (nếu có).

tctt9

Cơ quan tiếp nhận: Bộ Công thương nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp

Thời gian xử lý: trong khoảng 30 – 45 ngày làm việc.

8. Một số câu hỏi liên quan đến vấn đề quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

1. Các dự án do doanh nghiệp đầu tư ở nước ngoài sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp ở nước ngoài có phải trả thêm thuế thu nhập doanh nghiệp ở Việt Nam không?

Nếu dự án đầu tư ở nước ngoài tạo ra lợi nhuận và đã trả thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) ở nước ngoài, nhà đầu tư không phải trả thuế TNDN tại Việt Nam, nhưng cơ quan thuế sẽ khấu trừ theo quy định của Hiệp định tránh đấnh thuế hai lần, cụ thể như sau:

Nhà đầu tư Việt Nam ở nước ngoài chuyển phần thu nhập sau khi đã nộp Thuế TNDN ở nước ngoài về Việt Nam đối với các nước đã ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần thì thực hiện theo quy định của Hiệp định;

Đối với các nước chưa ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần thì trường hợp Thuế TNDN ở các nước mà nhà đầu tư Việt Nam đầu tư có mức thuế suất Thuế TNDN thấp hơn thì thu phần chênh lệch so với số Thuế TNDN tính theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp của Việt Nam.

Trong trường hợp thu nhập từ một dự án đầu tư ở nước ngoài đã phải chịu thuế TNDN (hoặc thuế có tính chất tương tự như thuế TNDN) ở nước ngoài, khi tính thuế TNDN phải nộp tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể được khấu trừ số tiền thuế đã được trả ở nước ngoài hoặc được trả thay bởi đối tác nước tiếp nhận đầu tư (bao gồm thuế đối với lãi cổ phần), nhưng số tiền thuế được khấu trừ không vượt quá số tiền thuế TNDN được tính theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần ở Việt Nam không?

Theo quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 25 của Luật đầu tư 2014, các nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn vào một công ty cổ phần dưới dạng “mua cổ phần phát hành lần đầu tiên hoặc phát hành thêm cổ phiếu của công ty cổ phần đó.”

Ngoài ra, khoản 3, Điều 22 của Luật đầu tư 2014 cũng quy định tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ của các nhà đầu tư nước ngoài trong một công ty cổ phần như sau:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn điều lệ không giới hạn trong một công ty cổ phần, trừ các trường hợp sau:

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức giao dịch chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán theo pháp luật về chứng khoán;

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành các hình thức khác sẽ tuân thủ quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

– Tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài không thuộc trường hợp được quy định tại Điểm a và b của Điều khoản này sẽ tuân thủ các quy định khác của các luật và điều ước quốc tế có liên quan mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là một thành viên.

Do đó, theo các quy định trên, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào một công ty cổ phần dưới hình thức mua cổ phiếu phát hành lần đầu tiên hoặc cổ phần được phát hành thêm của một công ty cổ phần với tỷ lệ sở hữu như trên.

3. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có được phép hoạt động mà không cần đăng ký giấy phép kinh doanh không?

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (gọi tắt là FDI) tiến hành các hoạt động thương mại cần được cấp giấy phép kinh doanh, giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ. Nhưng có một số trường hợp quy định tại Điều 6 của Nghị định 09/2018/NĐ-CP không bắt buộc phải cấp giấy phép kinh doanh. Cụ thể như sau:

tctt10

“Điều 6. Các trường hợp không phải cấp Giấy phép kinh doanh

1. Ngoài các hoạt động thuộc trường hợp phải cấp Giấy phép kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định này, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư được quyền thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này sau khi đăng ký thực hiện các hoạt động đó tại các giấy tờ có liên quan theo quy định của Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp.

2. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường, đăng ký thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa quy định tại khoản 1 Điều này, cơ quan nhà nước có thẩm quyền lấy ý kiến Bộ Công Thương trước khi cấp, thay đổi đăng ký thực hiện các hoạt động đó tại các giấy tờ có liên quan theo quy định của Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp.”

Do đó, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khi thực hiện các hoạt động và hoạt động mua bán hàng hóa liên quan trực tiếp đến việc mua và bán hàng hóa quy định tại Khoản 1, Điều 5 của Nghị định này không thuộc trường hợp phải đăng ký giấy phép kinh doanh.

Đây là những thông tin đầy đủ, cập nhật nhất về quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu quý khách không có thời gian hay gặp khó khăn khi thực hiện các thủ tục kể trên, hoặc cần tư vấn thêm thông tin pháp lý. Vui lòng gọi cho Luật Quốc Bảo theo số điện thoại Hotline: 0763 387 788 để được đội ngũ luật sư có nhiều kinh nghiệm trong các thủ tục pháp lý tư vấn một cách rõ ràng nhất đến quý khách hàng.

5/5 – (1 bình chọn)