Phụ lục hợp đồng là gì? Các quy định về ký kết phụ lục hợp đồng

Trong quá trình ký kết hợp đồng đôi khi sẽ không tránh khỏi việc bổ sung, thay đổi hoặc sửa chữa nội dung hợp đồng. Khi đó, các bên tham gia hợp đồng sẽ tiến hành lập thêm phụ lục cho hợp đồng. Vậy phụ lục hợp đồng là gì? Pháp luật có những quy định nào liên quan đến phụ lục hợp đồng? Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu trong bài viết này.

I. Khái quát về phụ lục hợp đồng

1. Phụ lục hợp đồng là gì?

Theo Khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Cụ thể:

Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Lưu ý: Phụ lục hợp đồng không phải là hợp đồng phụ. Hợp đồng phụ là một hợp đồng riêng biệt tách khỏi hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Còn phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng, hiệu lực của nó như hiệu lực của hợp đồng mà nó kèm theo.

2. Trường hợp nào phải ký bổ sung phụ lục hợp đồng?

Nếu hợp đồng chính không phát sinh vấn đề gì, không cần làm rõ hay sửa đổi, bổ sung nội dụng nào thêm thì việc lập phụ lục hợp đồng là điều không cần thiết.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp khi thực hiện hợp đồng sẽ phát sinh rất nhiều vấn đề mà các bên chưa lường trước được. Khi đó, nếu các bên muốn thống nhất ý chí để tiếp tục thực hiện hợp đồng thì có thể thỏa thuận ký phụ lục hợp đồng. Tùy theo nội dung thể hiện mà phụ lục sẽ có tên gọi khác nhau. Ví dụ: Phụ lục thay đổi tên công ty.

Như vậy, chúng ta có thể thấy, hợp đồng cần phải có phụ lục trong 02 trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng và nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng;
• Trường hợp 2: Sửa đổi, bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Loại phụ lục này thường được lập sau khi hợp đồng được lập nhằm thay đổi, sửa đổi các nội dung ban đầu của hợp đồng.

>>> Xem thêm: Mẫu phụ lục thay đổi thông tin hợp đồng theo quy định của pháp luật

3. Các quy định cơ bản về phụ lục hợp đồng

3.1. Hiệu lực của phụ lục hợp đồng

Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 quy định phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Bởi vì phụ lục hợp đồng được lập kèm theo hợp đồng, đồng thời, nội dung của phụ lục hợp đồng cũng không được trái với nội dung hợp đồng cho nên hiệu lực hợp đồng hoàn toàn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng.

3.2. Nội dung của phụ lục hợp đồng

Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Trường hợp phụ lục hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng vẫn có hiệu lực, tuy nhiên nếu hợp đồng vô hiệu một phần hoặc toàn bộ sẽ dẫn đến phụ lục hợp đồng cũng bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu ở hợp đồng.

3.3. Số lần tối đa được ký phụ lục hợp đồng

Bộ Luật Dân sự 2015 không quy định về số phụ lục hợp đồng tối đa có thể ký kết, vì thế số lượng sẽ tùy thuộc vào mức độ cụ thể của hợp đồng và tuỳ thuộc vào ý chí của các bên tham gia giao kết.

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 5 Nghị định 05/2015/NĐ-CP thì riêng đối với hợp đồng lao động chỉ được sửa đổi một lần bằng phụ lục hợp đồng, cụ thể:

Điều 5. Sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động bằng phụ lục hợp đồng lao động

Thời hạn hợp đồng lao động chỉ được sửa đổi một lần bằng phụ lục hợp đồng lao động và không được làm thay đổi loại hợp đồng đã giao kết, trừ trường hợp kéo dài thời hạn hợp đồng lao động với người lao động cao tuổi và người lao động là cán bộ công đoàn không chuyên trách quy định tại Khoản 6 Điều 192 của Bộ luật Lao động.

Như vậy, các bên chỉ được ký kết phụ lục để sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động tối đa một lần và đảm bảo không làm thay đổi loại hợp đồng lao động đã giao kết.

>>> Xem thêm: Mẫu phụ lục gia hạn hợp đồng chuẩn theo quy định

II. Phụ lục hợp đồng có cần công chứng không?

Theo quy định tại Điều 421 Bộ Luật dân sự 2015:

Điều 421. Sửa đổi hợp đồng

1. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.

2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.

3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Như vậy, dựa trên khoản 3 của Điều 421, hợp đồng đã công chứng rồi mà ký phụ lục thì phải công chứng luôn phần phụ lục hợp đồng.

Ngoài ra, Doanh nghiệp cũng cần lưu ý thêm quy định tại Điều 51 Bộ Luật Công chứng 2014 như sau:

Điều 51. Công chứng việc sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hợp đồng, giao dịch

1. Việc công chứng sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hợp đồng, giao dịch đã được công chứng chỉ được thực hiện khi có sự thỏa thuận, cam kết bằng văn bản của tất cả những người đã tham gia hợp đồng, giao dịch đó.

2. Việc công chứng sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hợp đồng, giao dịch đã được công chứng được thực hiện tại tổ chức hành nghề công chứng đã thực hiện việc công chứng đó và do công chứng viên tiến hành. Trường hợp tổ chức hành nghề công chứng đã thực hiện việc công chứng chấm dứt hoạt động, chuyển đổi, chuyển nhượng hoặc giải thể thì công chứng viên của tổ chức hành nghề công chứng đang lưu trữ hồ sơ công chứng thực hiện việc sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hợp đồng, giao dịch.

3. Thủ tục công chứng việc sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hợp đồng, giao dịch đã được công chứng được thực hiện như thủ tục công chứng hợp đồng, giao dịch quy định tại Chương này.

III. Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ

Trong thực tế, có không ít cá nhân và doanh nghiệp cho rằng phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ là một. Tuy nhiên, đây là 2 loại văn bản hoàn toàn khác nhau về mục đích lẫn giá trị pháp lý. Cụ thể như sau:

Phụ lục hợp đồng
Hợp đồng phụ
✅Bản chất

• Là một phần trong hợp đồng.
• Để giải thích chi tiết một số điều khoản trong hợp đồng.
• Chỉ có ý nghĩa khi gắn kết với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời với hợp đồng thì phụ lục không có giá trị vì nó không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.

• Là hợp đồng.
• Có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.

✅Căn cứ phát sinh

• Phát sinh từ một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng.

• Phát sinh từ hợp đồng gốc và phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng gốc.

✅Nội dung

• Giải thích cho một hoặc một vài điều khoản của hợp đồng nên nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
• Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

• Chính là nội dung của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015.
• Có thể có các nội dung sau đây: Đối tượng của hợp đồng; Số lượng, chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp…

✅Hiệu lực

• Có hiệu lực như hợp đồng.
• Nếu hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn.

• Phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính.

IV. Lưu ý khi soạn thảo phụ lục hợp đồng

Trong quá trình soạn thảo phụ lục hợp đồng, các bên tham gia cần lưu ý các vấn đề sau:

Lưu ý khi soạn thảo phụ lục hợp đồng
✅Hình thức

• Phải phù hợp với hình thức của hợp đồng. Trong trường hợp pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản, phải có công chứng hoặc chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phụ lục hợp đồng cũng phải tuân theo các quy định đó.

✅Nội dung

• Do các bên tự thoả thuận theo nguyên tắc tự do ý chí, bình đẳng và thiện chí với nhau.
• Không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.
• Đảm bảo đối tượng của phụ lục hợp đồng là những hàng hoá mà pháp luật không cấm, không trái đạo đức xã hội.
• Đảm bảo người tham gia giao dịch phải hoàn toàn tự nguyện.

• Đảm bảo người tham gia phụ lục hợp đồng có năng lực hành vi dân sự.

✅Phạm vi ủy quyền

• Các bên trong phụ lục hợp đồng phải hết sức lưu ý đến địa vị pháp lý của người được đại diện ủy quyền, phạm vi được ủy quyền nhằm tránh tình trạng có tranh chấp sau này do việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện ủy quyền.

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất.

Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Khái niệm hợp đồng lao động – Những quy định mới nhất của HĐLĐ

>>> Có mấy loại hợp đồng lao động phổ biến? HĐ làm việc cho mọi ngành nghề

>>> Điều khoản bảo hành trong hợp đồng là gì? Quy định về bảo hành trong hợp đồng

>>> Mẫu phụ lục hợp đồng mới nhất hiện nay

>>> Mẫu phụ lục hợp đồng tiếng Anh được cập nhật mới nhất hiện nay

 1,535 

Đánh giá bài viết

[Tổng số:

0

Trung bình:

0

]