Với nền kinh tế thị trường hội nhập như hiện nay, bên cạnh các công ty hoạt động hiệu quả thì cũng có không ít doanh nghiệp hoạt động thua lỗ. Giải pháp được cho là tốt nhất dành cho những doanh nghiệp này đó là bán lại công ty cho những “ông lớn” trong ngành. Khi công ty không còn tồn tại thì sẽ tiến hành mua bán hoặc sáp nhập làm một với công ty mua lại theo các điều khoản thỏa thuận cụ thể giữa hai bên.

Vậy, quy định về mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? Hồ sơ thủ tục về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp gồm có những gì?… Mời bạn cùng Luật Nguyễn tìm thiểu qua bài viết:

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Cơ sở pháp lý:

Thực hiện Mua bán sáp nhập Doanh nghiệp trong trường hợp nào?

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau để đạt mục tiêu đa dạng hóa loại hình kinh doanh, tập trung nguồn lực, chiếm lĩnh thị phần, nâng cao vị thế cạnh tranh, giảm thiểu rủi ro, tận dụng các lợi thế, thế mạnh của nhau…

Như vậy, Có nhiều lý do khiến người ta muốn bán sáp nhập Doanh nghiệp. Đối với một số người, quyết định này được đưa ra dựa trên lý do tài chính, đối với những người khác, chính yếu tố lối sống đóng vai trò là chất xúc tác. Dưới đây là những lý do phổ biến như:

• Nghỉ hưu

• Sức khỏe của Chủ sở hữu / Giám đốc

• Chủ sở hữu có thể ‘’thấy trước’’ sự sụt giảm lợi nhuận sắp tới

• Kinh doanh sa sút

• Thay đổi bối cảnh kinh doanh

• Lời đề nghị Bạn không thể từ chối

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp:

• Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

• Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

• Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

• Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của doanh nghiệp

• Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

• Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp:

Các hình thức mua bán Doanh Nghiệp:

• Bán một phần thiểu số

• Bán phần lớn (cổ phần) Doanh nghiệp

• Bán đứt / toàn bộ Doanh nghiệp

Quy định về mua bán doanh nghiệp:

Chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc diện cổ phần hóa theo quy định nhưng không đáp ứng đủ điều kiện để thực hiện cổ phần hóa và được Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển sang hình thức bán toàn bộ doanh nghiệp và một số trường hợp khác do Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Nghị định 23/2022/NĐ-CP. Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định trong Điều 187 Luật doanh nghiệp như sau:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

• Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

• Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

• Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân:

Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán doanh nghiệp thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán và người mua doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán;

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua;

• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp:

Quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phân biệt hợp nhất doanh nghiệp với sáp nhập doanh nghiệp

Chúng ta vẫn thường nghe hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Vậy giữa hợp nhất và sáp nhập khác nhau như thế nào, bảng so sánh dưới đây phần nào giúp bạn hiểu rõ hơn về hai loại hình này

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

 Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Xem thêm >>> Các dịch vụ doanh nghiệp

—————-

Ban truyền thông Luật Nguyễn