Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế – Các điều khoản cơ bản cần biết

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hiện nay được sử dụng phổ biến đóng vai trò chủ đạo trong hệ thống các Hợp đồng thương mại quốc tế, đặc biệt đối với  Việt Nam, khi các loại hình thương mại dịch vụ liên quan đến sở hữu trí tuệ chưa được phổ biến và phát triển một cách rộng rãi. Vậy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì? Các điều khoản cơ bản cần mà doanh nghiệp cần nắm rõ khi giao kết hợp đồng là gì? Mời Quý bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây!

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Căn cứ vào Điều 385, Bộ luật Dân sự 2015, quy định như sau: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.

Đồng thời, tại Điều 430, Bộ luật Dân sự 2015 cũng đưa ra định nghĩa: “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán”.

Tiếp theo, dựa vào Điều 3, Luật Thương mại 2005, quy định: “Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.

Dựa theo quy định của Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự có thể thấy:

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, là sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở thương mại nằm trên lãnh thổ của các quốc gia khác nhau và đặt ra nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu và thanh toán cho bên bán và bên mua trong hợp đồng.

2. Các điều khoản cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Các điều khoản cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Trước đây, theo Điều 50, Luật Thương mại 1997 có quy định về các nội dung chủ yếu Hợp đồng mua bán hàng hóa cần phải có và tại Điều 81, Luật thương mại năm 1997 cũng quy định hợp đồng mua bán hàng hóa mang tính quốc tế sẽ không có giá trị pháp lý nếu không có đủ các nội dung chủ yếu đó.

Tuy nhiên, Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 không có quy định các điều khoản của hợp đồng mua bán hàng hóa nói chung, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nói riêng. Tại Điều 398, Bộ luật Dân sự 2015 chỉ quy định một số nội dung mang tính hướng dẫn cho các bên khi xác lập thực hiện hợp đồng.

Dựa trên cơ sở đó, có thể nói rằng hợp đồng mua bán hàng hóa mang tính quốc tế phải có những nội dung cơ bản sau:

(1) Tên gọi của hàng hóa

Hàng hóa phải được ghi một cách đầy đủ, rõ ràng, chính xác, có kèm theo tên thương mại. Nếu đối tượng của việc mua bán gồm nhiều mặt hàng, chủng loại khác nhau thì phải ghi rõ danh mục của các mặt hàng đó. Danh mục các loại mặt hàng này có thể được coi là phụ lục của hợp đồng.

(2) Số lượng của hàng hóa

Việc lựa chọn đơn vị đo lường phải căn cứ vào tính chất của hàng hóa, vào tập quán thương mại quốc tế đối với các mặt hàng cụ thể. Do tính chất của một số loại hàng hóa nên cần phải quy định tỷ lệ dung sai, như đối với hàng hóa có sự bốc hơi hay có sự thay đổi độ ẩm. Ngoài ra, các bên cần phải thỏa thuận rõ là có hay không tính trọng lượng của bao bì vào khối lượng của hàng hóa.

(3) Chất lượng của hàng hóa

Điều khoản về chất lượng của hàng hóa là thỏa thuận của các bên liên quan đến việc xác định chất lượng và cách thức kiểm tra chất lượng của hàng hóa. Thông thường trong điều khoản này cần phải quy định cụ thể:

Thứ nhất, những yếu tố chủ yếu về quy cách, phẩm chất của hàng hóa và phương pháp xác định. Có nhiều cách xác định chất lượng hàng hóa:

+ Chất lượng được xác định theo mẫu hàng.

+ Chất lượng được xác định theo tiêu chuẩn của các cơ quan có thẩm quyền cho loại hàng hóa nhất định.

+ Chất lượng được xác định theo quy cách của hàng hóa hay tài liệu kỹ thuật.

Thứ hai, nghĩa vụ của các bên trong việc xác định thời gian, địa điểm và cách thức kiểm tra chất lượng.

Thông thường địa điểm kiểm tra chất lượng của hàng hóa do các bên tự thỏa thuận có tính đến tính chất của từng loại hàng và điều kiện giao hàng. Hàng hóa có thể được kiểm tra toàn bộ hay một phần theo xác suất tùy theo tính chất của hàng hóa. Các bên có thể thuê các cơ quan chức năng hay các giám định viên thực hiện việc kiểm tra chất lượng của hàng hóa.

(4) Thời gian, địa chỉ giao hàng

Các thương nhân Việt Nam thường mua CIF, bán FOB.

Khi thỏa thuận điều kiện giao hàng các bên thường sử dụng các thuật ngữ thương mại của INCOTERMS. Thông thường, điều kiện giao hàng phụ thuộc phần lớn vào khả năng của người bán. Đối với những người có khả năng tài chính lớn, nhiều kinh nghiệm thì giao hàng với điều kiện CIF và mua hàng với điều kiện FOB. 

Hợp đồng mua bán hàng hóa mang tính quốc tế thường có chi phí vận chuyển trong chiếm 40 – 50% giá trị của hàng hóa. Vì vậy, quy định địa điểm giao hàng có ý nghĩa rất quan trọng. Thông thường, địa điểm giao hàng do các bên quy định trong hợp đồng bằng cách lựa chọn điều kiện giao hàng theo INCOTERMS.

(5) Giá cả

Giá cả cần phải được xác định trên cơ sở giá quốc tế và xuất phát từ điều kiện giao hàng. Thông thường giá hàng được thể hiện bằng một loại ngoại tệ. Theo nguyên tắc, giá cả cần phải được quy định rõ, đúng và chính xác. Nếu trong hợp đồng ghi giá không đúng với thực tế sẽ dẫn đến việc hợp đồng không có hiệu lực pháp lý.

(6) Thanh toán

Điều kiện thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa có tính quốc tế bao gồm phương thức, thời hạn, địa điểm thanh toán. Hai phương thức thanh toán thường được sử dụng trong hợp đồng này, đó là:

+ Phương thức nhờ thu (Collection of payment)

+ Phương thức tín dụng chứng từ (Documentary Credits hay Letter of Credits)

Thời hạn thanh toán theo nguyên tắc phải được xác định bởi một khoảng thời gian cụ thể, rõ ràng. Để tránh những rủi ro đáng tiếc, trong mọi trường hợp cần phải xác định thời hạn thanh toán bằng cách thỏa thuận: “thanh toán trước thời điểm …” hoặc “thanh toán trong khoảng thời gian từ … đến …”.

(7) Bao bì, đóng gói

Đối với mỗi loại hàng hóa đòi hỏi phải có một loại bao bì hoặc được đóng gói phù hợp để tránh ảnh hưởng đến chất lượng và giá cả của hàng hoá. Trong trường hợp hợp đồng không có quy định khác, người bán có nghĩa vụ đóng gói bằng cách nào để hàng đến nơi an toàn cũng như có thể dễ dàng xếp dỡ trong thời gian quá cảnh hay tại điểm đến.

Bao bì, đóng gói phải phù hợp với những yêu cầu của pháp luật hiện hành của quốc gia người mua. Ở một số nước, có một số loại bao bì bị cấm hay hạn chế sử dụng, việc gắn nhãn hiệu lên bao bì cũng được quy định một cách nghiêm ngặt. Người mua có thể từ chối nhận hàng nếu hàng hóa đó không được đóng gói phù hợp với chỉ dẫn hay tập quán thương mại.

(8) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu không chứng minh được việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ do các trường hợp bất khả kháng gây ra. Vì vậy, trong điều khoản này các bên thường thỏa thuận các trường hợp miễn trừ trách nhiệm.

(9) Trách nhiệm đối với sản phẩm

Đây là một trong các điều khoản quan trọng, xác định ai là người phải chịu trách nhiệm trong trường hợp hàng hoá vì có khuyết tật mà gây thiệt hại cho người khác. Thông thường trong những trường hợp nói trên thì nhà sản xuất phải chịu trách nhiệm bồi thường.

(10) Luật áp dụng cho hợp đồng

Các bên có thể tự thỏa thuận luật áp dụng cho hợp đồng. Theo nguyên tắc, nếu các quốc gia của các bên không tham gia các điều ước quốc tế điều chỉnh hợp đồng thì luật áp dụng có thể là luật quốc gia của người bán, của người mua. Trường hợp các quy phạm điều chỉnh hợp đồng, luật quốc gia của các bên có nhiều quy định xung đột thì các bên có thể áp dụng luật của nước thứ ba.

(11) Giải quyết tranh chấp

Các bên thỏa thuận thủ tục giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Các bên cùng thỏa thuận và thống nhất tòa án hay trọng tài thương mại của nước nào giải quyết tranh chấp trong trường hợp các bên không thể giải quyết bằng con đường thương lượng.

Ngoài các điều khoản trên, các bên có thể thỏa thuận thêm những nội dung khác với điều kiện không trái với quy định của điều ước quốc tế, luật quốc gia của người bán và người mua.

3. Nghĩa vụ các bên trong hợp đồng

Bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận.

Nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng được các định dựa trên cơ sở các điều khoản do chính các bên đã thỏa thuận. Trường hợp không có thỏa thuận thì được dựa trên cơ sở luật áp dụng.

3.1. Nghĩa vụ của người bán

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa mang tính quốc tế, người bán có những nghĩa vụ cơ bản sau:

+ Nghĩa vụ giao hàng phải phù hợp với quy định của hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.

+ Người bán phải giao đúng địa điểm và thời hạn.

+ Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu và quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa.

+ Nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hóa

+ Ngoài những nghĩa vụ cơ bản trên, trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quy định người mua hoặc đại diện của người mua kiểm tra chất lượng của hàng hóa trước khi giao hàng thì người bán có nghĩa vụ phải bảo đảm cho người mua hoặc đại diện của người mua tham gia kiểm tra hàng hóa.

3.2. Nghĩa vụ của người mua

Bên mua có nghĩa vụ cơ bản sau:

+ Người mua có nghĩa vụ thanh toán cho người bán theo thời hạn được hợp đồng quy định, tức là phải áp dụng các biện pháp và tuân thủ được hợp đồng hay luật pháp quy định để thực hiện thanh toán

+ Người mua có nghĩa vụ phải nhận hàng đúng thời hạn được quy định trong hợp đồng, tức là phải thực hiện mọi hành vi để người bán có thể thực hiện giao hàng theo quy định của hợp đồng.

+ Ngoài hai nghĩa cơ bản nói trên, người mua còn có một số nghĩa vụ khác như kiểm tra chất lượng hàng hóa trước thời điểm giao hàng nếu trong hợp đồng có sự thỏa thuận của các bên.

Qua bài viết trên hy vọng sẽ cung cấp nhiều thông tin hữu ích đến bạn đọc. Ngoài ra, để được tư vấn thêm về phần mềm ký kết hợp đồng điện tử iContract, vui lòng liên hệ: https://icontract.com.vn/