Hợp đồng đại lý thương mại và mẫu hợp đồng đại lý thương mại

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN

Đại lý Cấp 1

Số: …….

Hôm nay ngày ….. tháng…..năm….., tại……….…………., chúng tôi bao gồm:

Hợp đồng đại lý độc quyền – Đại lý Cấp 1 (dưới đây được gọi là “Hợp đồng”) được lập ngày… tháng … năm 20…. giữa Các Bên sau đây:

BÊN GIAO ĐẠI LÝ: CÔNG TY ………………………………………

Địa chỉ : ………………………………………………………………….

Điện thoại: ………………………….

Mã số thuế: ………………………….

Số tài khoản: ……………..Ngân hàng ………………….- Chi nhánh …………….

Đại diện: ………………………… Chức vụ: …………………………

BÊN ĐẠI LÝ: CÔNG TY ……………………………………………………

Địa chỉ : ………………………………………………………………….

Điện thoại: ………………………….

Mã số thuế: ………………………….

Số tài khoản: ……………..Ngân hàng ………………….- Chi nhánh …………….

Đại diện: ………………………… Chức vụ: …………………………

XÉT RẰNG

Bên giao đại lý là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và là nhà sản xuất/Phân phối các sản phẩm tại Phụ lục 1 Hợp đồng (Sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”); Bên giao đại lý hiện đang mong muốn thiết lập, duy trì và phát triển hệ thống đại lý phân phối Sản phẩm trên lãnh thổ Việt Nam;

Việc sản xuất/Phân phối các Sản phẩm của Bên giao đại lý là hợp pháp;

Các Sản phẩm do Bên giao đại lý sản xuất/Phân phối cho Bên đại lý theo Phụ lục 1 Hợp đồng đều đảm bảo các tiêu chuẩn về chất lượng và đủ điều kiện phân phối theo quy định pháp luật hiện hành;

Bên đại lý là một đơn vị được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam, có đầy đủ chức năng, điều kiện và kinh nghiệm trong việc trực tiếp hoặc thông qua hệ thống các kênh phân phối phát triển thị trường tiêu thụ Sản phẩm.

Với các điều kiện như trên, Các Bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa Các Bên theo các điều khoản như sau:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH

Trừ khi có quy định cụ thể khác trong Hợp đồng này hoặc ngữ cảnh bắt buộc phải giải thích theo một ý nghĩa khác, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu và diễn giải như sau:

1.1. “Khu vực độc quyền” có nghĩa là toàn bộ diện tích khu vực tỉnh/thành phố, hoặc toàn bộ diện tích khu vực quận/huyện, thuộc tỉnh/thành phố được phân định theo địa giới hành chính cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương hoặc địa giới hành chính cấp quận/huyện do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành theo từng thời kỳ.( chi tiết theo phụ lục 1).

1.2. “Thù lao đại lý” là khoản tiền mà Bên đại lý nhận được từ việc làm đại lý cho Bên giao đại lý;

1.3. “Tiền hàng” là khoản tiền được tính trên Sản phẩm mà Bên đại lý đã bán được cho Bên giao đại lý khi làm đại lý cho Bên giao đại lý;

1.4. “Sản phẩm cạnh tranh trực tiếp” là các hàng hóa cùng chức năng, chủng loại và có khả năng ảnh hưởng tiêu cực đến sức tiêu thụ của sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;

1.5. “Kiểm soát” tức là khả năng chỉ đạo việc quản lý hay các chính sách một cách trực tiếp hoặc gián tiếp,

1.6. “Giá bán lẻ” có nghĩa là giá bán lẻ Sản phẩm cho Người tiêu dùng cuối cùng trên thị trường;

1.7. “Cơ sở kinh doanh” là nơi Bên đại lý sẽ thực hiện hoạt động phân phối bán buôn, bán lẻ Sản phẩm cho Khách hàng;

1.8. “Nhà phân phối” nghĩa là các đơn vị, tổ chức và/hoặc cá nhân thực hiện kinh doanh bán buôn Sản phẩm trên thị trường Việt Nam hoặc nước ngoài;

1.9. “Bên khác” là cá nhân, tổ chức không phải là Bên giao đại lý, Bên đại lý;

1.10. “Pháp luật Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ văn bản nào trong Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật theo quy định tại Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

1.11. “Ngày” có nghĩa là ngày tính theo dương lịch và là ngày làm việc. Ngày làm việc là ngày không phải là ngày nghỉ lễ, tết theo quy định của Bộ luật Lao động.

1.12. Đại lý cấp 1: Là đơn vị được ký hợp đồng đại lý và được quản lý một tỉnh hoặc một thành phố (Trừ một số thành phố lớn).

1.13. Đại lý cấp 2: Là các đơn vị được ký hợp đồng đại lý nhưng chưa đủ điều kiện làm đại lý cấp 1. Việc quyết định đơn vị nào là đại lý cấp 2 phải tham khảo ý kiến của đại lý cấp 1 thuộc vùng quản lý của đại lý đó.

ĐIỀU 2. ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN

2.1. Bên giao đại lý sau đây chỉ định và Bên đại lý đồng ý nhận làm Đại lý cấp 1 phân phối độc quyền Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong Khu vực độc quyền.

2.2. Các Bên xác nhận và đồng ý rằng Hợp đồng này mang tính độc quyền và do vậy Bên đại lý thông qua Hợp đồng này được độc quyền phân phối các Sản phẩm tại Khu vực độc quyền của Bên đại lý. Các Bên hiểu rằng Bên giao đại lý sẽ không tự mình phân phối Sản phẩm và/hoặc giao quyền Đại lý phân phối Sản phẩm cho Bên khác (dù là cấp 1 hay cấp 2) và/hoặc hợp tác cùng Bên khác để thực hiện việc phân phối Sản phẩm trong Khu vực độc quyền của Bên đại lý theo Hợp đồng.

2.3. Bên giao đại lý bảo lưu quyền điều chỉnh, sửa đổi danh mục Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này. Việc điều chỉnh, sửa đổi danh mục sản phẩm sẽ được thông báo cho Bên đại lý bằng văn bản trước 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày áp dụng danh mục Sản phẩm mới. Trong trường hợp này, Bên đại lý có quyền chấp nhận hoặc không chấp nhận tiếp tục làm đại lý cho Bên giao đại lý:

2.3.1. Nếu Bên đại lý chấp nhận tiếp tục làm Đại lý, Các Bên sẽ tiến hành chỉnh sửa các điều khoản trong Hợp đồng bị ảnh hưởng do thay đổi danh mục Sản phẩm.

2.3.2. Nếu Bên đại lý không chấp nhận tiếp tục làm đại lý thì Bên đại lý có quyền đình chỉ thực hiện Hợp đồng.

ĐIỀU 3. KẾ HOẠCH KINH DOANH

3.1. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, Bên đại lý sẽ đệ trình kế hoạch kinh doanh phát triển thị trường phân phối Sản phẩm (sau đây gọi tắt là “Kế hoạch kinh doanh”) trên Khu vực độc quyền cho Bên giao đại lý. Kế hoạch kinh doanh được lập cho thời gian từ ngày thứ 30 (ba mươi) (tính từ ngày Hợp đồng có hiệu lực) tới ngày cuối cùng của năm đó.

3.2. Kế hoạch kinh doanh sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nội dung chính như sau:

– Bộ máy tổ chức hoạt động kinh doanh của Bên đại lý;

– Các cơ sở kinh doanh của Bên đại lý, nguồn lực tài chính và các bước thực hiện kế hoạch kinh doanh để bảo đảm đáp ứng doanh số bán Sản phẩm tối thiểu theo quy định tại Khoản 3.3 dưới đây của Hợp đồng này;

– Nguồn Khách hàng tiềm năng có xu hướng tiêu dùng cao đối với Sản phẩm và các chiến lược để tiếp cận nguồn Khách hàng này trên Khu vực độc quyền;

– Bảng giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm;

3.3. Bên đại lý phải bảo đảm doanh số bán Sản phẩm theo quy định của Bên giao đại lý

3.3.1. Tối thiểu là 500 sản phẩm/tháng (Trong vòng 06 tháng đầu tiên). Từ tháng thứ 06 trở đi tối thiểu là 800 sản phẩm/tháng.

3.3.2. Được phép cộng hàng quý nếu 06 tháng đầu chưa đạt doanh số trên một tháng.

3.4. Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Kế hoạch kinh doanh của Bên đại lý, Bên giao đại lý phải trả lời bằng văn bản về việc đồng ý phê duyệt hoặc đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh của Bên đại lý. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bên giao đại lý về đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh:

3.4.1. Bên đại lý gửi Kế hoạch kinh doanh đã được sửa đổi theo đề xuất của Bên giao đại lý; hoặc

3.4.2. Bên đại lý gửi văn bản từ chối sửa đổi Kế hoạch kinh doanh. Trường hợp này, Bên đại lý có quyền đình chỉ thực hiện hợp đồng.

3.5. Kế hoạch kinh doanh được duyệt sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày được duyệt tới ngày làm việc cuối cùng của năm đó.

3.6. Trường hợp điều chỉnh kế hoạch kinh doanh: Bên đại lý thông báo bằng văn bản điều chỉnh kế hoạch và được Bên giao đại lý duyệt trong vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi. Sau 10 (mười) ngày, nếu Bên đại lý không nhận được sự phê duyệt của Bên giao đại lý thì coi như Bên giao đại lý đồng ý với Kế hoạch kinh doanh được điều chỉnh.

3.7. Trong các năm tiếp theo, vào ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ hai tháng 12, Bên đại lý sẽ đệ trình Kế hoạch kinh doanh bằng văn bản cho Bên giao đại lý;

3.8. Kết thúc ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ ba tháng thứ 12 của năm, trong trường hợp Bên đại lý chỉ đáp ứng được dưới 50 % Kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt, Bên giao đại lý thanh toán hoa hồn và có quyền đình chỉ thực hiện hợp đồng nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Bên đại lý trước 15 (mười lăm) ngày kể từ đình chỉnh thực hiện Hợp đồng;

3.9. Trường hợp Bên đại lý không đạt được doanh số bán Sản phẩm tại Khoản 3.3 Hợp đồng quá 03 lần liên tục/năm thì Bên giao đại lý có quyền đình chỉ thực hiện hợp đồng.

ĐIỀU 4. YÊU CẦU ĐẶT HÀNG VÀ GIAO HÀNG

4.1. Chậm nhất vào ngày 10 hàng tháng, Bên đại lý sẽ gửi Yêu cầu đặt hàng bằng văn bản cho Bên giao đại lý trong đó nêu rõ tên, chủng loại, số lượng Sản phẩm cần đặt hàng, thời gian giao hàng và phương thức giao hàng.

4.2. Trong thời hạn 04 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản Yêu cầu đặt hàng của Bên đại lý, Bên giao đại lý sẽ trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận Yêu cầu đặt hàng của Bên đại lý.

4.2.1. Trường hợp Bên giao đại lý trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không phản hồi Yêu cầu đặt hàng của Bên đại lý, Yêu cầu đặt hàng sẽ có giá trị ràng buộc Các Bên phải thực hiện và được coi là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.

4.2.2. Trường hợp Bên giao đại lý trả lời thông báo bằng văn bản về việc không chấp thuận Yêu cầu đặt hàng của Bên đại lý thì Bên giao đại lý phải giải thích bằng văn bản lý do từ chối. Trường hợp lý do Bên giao đại lý từ chối không hợp lý thì Bên giao đại lý phải thực hiện theo Yêu cầu đặt hàng của Bên đại lý và bồi thường các thiệt hại cho Bên đại lý do sự từ chối của Bên giao đại lý (nếu có).

4.3. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng và các quy định trong Hợp đồng này, các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này không áp dụng đối với các thỏa thuận liên quan đến các nội dung nêu tại Điều 6 của Hợp đồng này;

ĐIỀU 5. THÙ LAO ĐẠI LÝ VÀ TIỀN HÀNG

5.1. Thù lao đại lý

5.1.1. Bên đại lý sẽ được hưởng Thù lao đại lý dưới hình thức tỷ lệ phần trăm hoa hồng trên giá sản phẩm bán được (giá sản phẩm để tính phần trăm hoa hồng là giá đã bao gồm thuế GTGT). Tỷ lệ phần trăm hoa hồng cố định của Bên đại lý là 50% (năm mươi phần trăm).

5.1.2. Mọi thay đổi về Thù lao đại lý sẽ được Bên giao đại lý thông báo trước bằng văn bản trước 30 (ba mươi ngày) trước thời điểm chính thức áp dụng.

5.1.3. Thay đổi về Thù lao đại lý sẽ không áp dụng cho các yêu cầu đặt hàng đã có hiệu lực trước ngày Bên giao đại lý áp dụng chính sách thay đổi Thù lao đại lý.

5.1.4. Giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm của Bên đại lý cho đối tác và khách hàng của Bên đại lý sẽ do Bên giao đại lý quyết định trong từng thời điểm khác nhau và được quy định cụ thể tại Phụ lục 2 của Hợp đồng.

5.1.5. Trường hợp Bên đại lý không chấp nhận sự thay đổi Thù lao đại lý từ Bên giao đại lý, Bên đại lý có quyền đình chỉ thực hiện hợp đồng.

5.1.6. Bên giao đại lý sẽ thanh toán Thù lao đại lý cho Bên đại lý bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên đại lý chỉ định trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày Các Bên chốt công nợ theo Điều 6 Hợp đồng này. Trường hợp vượt quá thời hạn trên mà Bên giao đại lý không hoàn thành việc thanh toán cho Bên đại lý thì Bên giao đại lý sẽ trả lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả.

5.1.7. Đồng tiền thanh toán sẽ là: Việt Nam Đồng.

5.2. Tiền hàng

5.2.1. Bên đại lý sẽ thanh toán Tiền hàng cho Bên giao đại lý bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên giao đại lý chỉ định cho mỗi Yêu cầu đặt hàng theo 02 (hai) đợt với nội dung cụ thể như sau:

Đợt 1: Thanh toán 50% (năm mươi phần trăm) Tiền hàng tương ứng với Yêu cầu đặt hàng khi Các Bên hoàn thành việc giao hàng;

Đợt 2: Thanh toán 50% (năm mươi phần trăm) Tiền hàng tương ứng với Yêu cầu đặt hàng trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày Các Bên hoàn thành việc đối chiếu công nợ tại Điều 6 Hợp đồng;

5.2.2. Trường hợp vượt quá thời hạn trên mà Bên đại lý không hoàn thành việc thanh toán cho Bên giao đại lý thì Bên đại lý sẽ trả lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả.

5.2.3. Đồng tiền thanh toán sẽ là: Việt Nam Đồng.

ĐIỀU 6. ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ

6.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, Các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ của tháng trước đó.

6.2. Nội dung đối chiếu công nợ là: Số Tiền hàng của Bên đại lý và số Thù lao đại lý của Bên đại lý tương ứng với số Tiền hàng đó.

6.3. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng giám đốc và kế toán của Các Bên.

6.4. Trong trường hợp Các Bên không thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên không đồng ý vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 05 (năm) ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục.

ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN GIAO ĐẠI LÝ

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên giao đại lý còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

7.1. Quyền của Bên giao đại lý

7.1.1. Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;

7.1.2. Yêu cầu Bên đại lý tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo trên Khu vực độc quyền của mỗi Quý.

7.2. Nghĩa vụ của Bên giao đại lý

7.2.1. Trả Thù lao đại lý và các chi phí hợp lý khác cho Bên đại lý;

7.2.2. Định kỳ cung cấp cho Bên đại lý các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với Khách hàng;

7.2.3. Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên đại lý khi Bên đại lý có yêu cầu;

7.2.4. Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của pháp luật và thỏa thuận của Các Bên và chịu trách nhiệm trước pháp luật, Bên đại lý và Bên khác nếu Sản phẩm do Bên giao đại lý cung cấp không đúng với các điều kiện trên;

7.2.5. Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên đại lý, Bên giao đại lý giao hàng và hoá đơn đến địa điểm Bên đại lý chỉ định trong thời hạn mà Các Bên thỏa thuận;

7.2.6. Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên giao đại lý;

7.2.7. Thông báo bằng văn bản đến Bên đại lý khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các Sản phẩm của Bên giao đại lý;

7.2.8. Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hóa không đạt yêu cầu do lỗi Bên giao đại lý;

7.2.9. Thực hiện đúng các cam kết được ghi nhận trong Hợp đồng này.

ĐIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN ĐẠI LÝ

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên đại lý còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

8.1. Quyền của Bên đại lý

8.1.1. Giao kết hợp đồng đại lý với các bên giao đại lý khác ngoài Bên giao đại lý;

8.1.2. Yêu cầu Bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo Hợp đồng; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc Hợp đồng;

8.1.3. Yêu cầu Bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện Hợp đồng;

8.1.4. Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại;

8.1.5. Có quyền yêu cầu Bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho Bên giao đại lý. Giá trị của khoản bồi thường là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý cho mỗi năm mà Bên đại lý làm đại lý cho Bên giao đại lý. Trong trường hợp thời gian đại lý dưới một năm thì khoản bồi thường được tính là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý;

8.1.6. Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi Bên giao đại lý.

8.2. Nghĩa vụ của Bên đại lý

8.2.1. Cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Bên đại lý cho Bên giao đại lý;

8.2.2. Không mua, bán, phân phối các Sản phẩm cạnh tranh trực tiếp do Bên giao đại lý thông báo bằng văn bản trong từng thời điểm cụ thể;

8.2.3. Bán và phân phối sản phẩm Bên giao đại lý theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên giao đại lý quy định theo từng thời điểm cụ thể, giao hàng nhanh và thuận tiện đến Khách hàng.

8.2.4. Nỗ lực để thúc đẩy doanh số bán Sản phẩm của Bên giao đại lý trong phạm vi Khu vực độc quyền;

8.2.5. Xin phê duyệt của Bên giao đại lý trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;

8.2.6. Theo yêu cầu của Bên giao đại lý, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo trên Khu vực độc quyền của mỗi Quý;

8.2.7. Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên đại lý nắm quyền kiểm soát trên vùng Khu vực độc quyền;

8.2.8. Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên đại lý vi phạm Hợp đồng;

8.2.9. Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

ĐIỀU 9. VI PHẠM HỢP ĐỒNG

9.1. Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Trong mọi trường hợp vi phạm, thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm;

9.2. Nếu Bên vi phạm không khắc phục được hành vi vi phạm trong thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định theo Khoản 9.1 trên đây thì Bên bị vi phạm có quyền đình chỉ Hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại cho Bên vi phạm;

9.3. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 9.2 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm Hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có);

9.4. Các Bên thống nhất rằng thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 9.3 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên khác, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.

ĐIỀU 10. SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

10.1. Hợp đồng này và các Phụ lục của Hợp đồng này có thể sửa đổi theo thoả thuận bằng văn bản của Các Bên.

10.2. Hợp đồng này sẽ chấm dứt trong trường hợp sau:

10.2.1. Hợp đồng hết hạn mà không được gia hạn; hoặc

10.2.2. Một trong Các Bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; hoặc

10.2.3. Các Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn; hoặc

10.2.4. Các trường hợp theo quy định của pháp luật Việt Nam; hoặc

10.2.5. Một Bên đình chỉ thực hiện hợp đồng trong các trường hợp sau:

– Bên giao đại lý đình chỉ Hợp đồng theo quy định tại các Khoản 3.7 và/hoặc Khoản 3.8 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên đại lýmột khoảng thời gian là 15 (mười lăm) ngày làm việc;

– Bên đại lý đình chỉ Hợp đồng theo quy định tại các Khoản 2.3.2 và/hoặc Khoản 3.4.2 và/hoặc Khoản 5.1.5 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên giao đại lý một khoảng thời gian là 15 (mười lăm) ngày làm việc;

– Một trong Các Bên đình chỉ Hợp đồng theo quy định tại Khoản 9.1của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên còn lại 15 (mười lăm) ngày làm việc.

10.3. Các Bên thống nhất rằng việc chấm dứt Hợp đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của Các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Khoản 11.4 của Hợp đồng này, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

ĐIỀU 11. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

11.1. Luật áp dụng: Pháp luật Việt Nam sẽ áp dụng cho Hợp đồng này.

11.2. Mọi bổ sung, sửa đổi điều khoản nào trong Hợp đồng này đều phải được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.

11.3. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu, trái luật hoặc không có khả năng thi hành, thì những điều khoản vô hiệu, trái luật hoặc không có khả năng thi hành đó sẽ không ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại của Hợp đồng này.

11.4. Các Bên cam kết không tiết lộ bất kỳ thông tin nào mà Các Bên đã thỏa thuận trong bản Hợp đồng này hoặc bằng hình thức khác trong thời hạn Hợp đồng và 03 (ba) năm kể từ ngày Hợp đồng hết hạn. Các Bên sẽ không bị xem là vi phạm nếu thông tin được tiết lộ là thông tin công khai và/hoặc Các Bên đại lý buộc phải tiết lộ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu và/hoặc tiết lộ với các nhân viên, cố vấn, luật sư của mình. Khi phải tiết lộ, Các Bên cam kết chỉ tiết lộ những thông tin được yêu cầu/cần tiết lộ và phải ngay khi có thể báo cho Bên kia về việc tiết lộ đó.

11.5. Sự kiện Bất khả kháng:

– Sự kiện Bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.

– Sự kiện Bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện: thiên tai như mưa, lũ, hỏa hoạn, bão, sóng thần, núi lửa phun trào….; hiện tượng xã hội như chiến tranh, đảo chính, đình công, cấm vận, thay đổi chính sách của Chính phủ….

– Bên vi phạm sẽ được miễn trừ các trách nhiệm theo Hợp đồng này với lý do vì Sự kiện Bất khả kháng nếu đáp ứng đủ các điều kiện: (i) Vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng, không tuân thủ các cam kết và gây thiệt hại cho Bên còn lại trong điều kiện Sự kiện Bất khả kháng theo định nghĩa tài Khoản này; và (ii) Bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ khi xảy ra hoặc biết được Sự kiện Bất khả kháng.

11.6. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày đại diện theo pháp luật của Bên cuối cùng ký và đóng dấu vào Hợp đồng này cho đến ngày 02 tháng 04 năm 2020.

11.7. Trong thời hạn 01 (một) tháng trước ngày hết hiệu lực theo quy định tại Khoản 11.6 nêu trên, Các Bên sẽ thông báo cho nhau quyết định về việc gia hạn hiệu lực của Hợp đồng này

11.8. Mọi thông báo và thông tin liên lạc chính thức liên quan đến Hợp đồng này sẽ được gửi tới địa chỉ của Các Bên như nêu tại phần đầu của Hợp đồng. Mọi thông báo và thông tin liên lạc khác hoặc thừa nhận được thực hiện theo Hợp đồng này sẽ chỉ có hiệu lực nếu được lập thành văn bản, bao gồm cả fax và telex, và chỉ được coi là đã gửi và nhận hợp lệ nếu: (i) khi giao bằng tay có giấy biên nhận; (ii) nếu gửi bưu điện thì 07 (bảy) ngày làm việc sau khi gửi thư bảo đảm cước phí trả trước, có xác nhận bằng văn bản; (iii) trong trường hợp gửi bằng fax hay telex, khi gửi trong giờ làm việc bình thường tới địa điểm kinh doanh của người nhận, nếu có tín hiệu hay giấy xác nhận đã chuyển; và (iv) nếu gửi bằng dịch vụ giao nhận bảo đảm, khi thực tế đã nhận, và trong bất kỳ trường hợp nào, cũng phải gửi cho Các Bên tại địa chỉ đã được thông báo bằng văn bản tuỳ từng thời điểm.

11.9. Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản, có hiệu lực ngang nhau. Mỗi bên giữ một (01) bản để thực hiện.

Đại diện của Bên giao đại lý Đại diện của Bên đại lý