HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

Giới thiệu:

Hợp đồng Mẫu này gồm các quy tắc cơ bản cho một hợp đồng mua bán quốc tế, ví dụ như các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các Bên; các biện pháp chế tài do vi phạm hợp đồng bởi Bên mua; các biện pháp chế tài do vi phạm hợp đồng bởi bên bán; các quy tắc chung dành cho cả hai bên. Hợp đồng cũng bao gồm các điều khoản chung được chấp nhận rộng rãi trong các hợp đồng thương mại quốc tế.
Hợp đồng mẫu này chịu ảnh hưởng lớn của Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG), được chấp nhận rộng rãi bởi các luật sư từ các nền tảng và truyền thống pháp lý khác nhau. Hợp đồng Mẫu này cũng xử lý các yêu cầu thực tế phát sinh từ thực tiễn thương mại với các quy tắc chung của CISG.
Hợp đồng mẫu này có thể được xem như một khung khổ chung cho rất nhiều loại hợp đồng mua bán trong thương mại quốc tế. Khi áp dụng, các bên nên điều chỉnh cho phù hợp với tính chất của mỗi hợp đồng mua bán cụ thể cung như đối với các yêu cầu cụ thể của luật áp dụng, nếu có các yêu cầu đó.
Cần chú ý các điểm sau:
1.   Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế Mẫu được giới thiệu với hai phiên bản – bản “chuẩn” và bản “rút gọn”. Bản chuẩn có chứa định nghĩa các khái niệm liên quan (ví dụ, khái niệm về sự không phù hợp), các nhận xét đặc biệt (ví dụ, thông báo về sự không phù hợp), các giải thích và/hoặc cảnh báo đến các Bên (ví dụ, đối với hạn chế trách nhiệm pháp lý của Bên Bán, đối với tính hiệu lực của điều khoản lãi suất thỏa thuận). Bản rút gọn mang tính thực tế nhiều hơn, bao gồm các quy định về các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên mà không kèm theo các giải thích đặc biệt. Thêm vào đó, bản rút gọn chỉ gồm một số điều khoản chung được lựa chọn trong khi bản chuẩn đưa ra tất cả các điều khoản chung có trong các Hợp đồng Mẫu khác trong cuốn sách này.
2.   Hợp đồng Mẫu được chia làm bốn phần. Phần đầu tiên đề cập đến các quy tắc đối với Hàng hóa: điều kiện giao hàng, giá, các điều kiện thanh toán và các chứng từ cần phải cung cấp. Phần thứ hai đưa ra các chế tài của Bên Bán trong trường hợp không thanh toán theo thời gian thỏa thuận; chế tài của Bên Mua trong trường hợp không giao hàng theo thời gian thỏa thuận, hàng hóa không phù hợp, chuyển giao quyền sở hữu và những lỗi pháp lý. Phần thứ ba gồm các quy tắc về việc hủy hợp đồng và bồi thường thiệt hại – cơ sở để hủy hợp đồng, thủ tục chấm dứt hợp đồng, tác động của chấm dứt hợp đồng nói chung cũng như các quy tắc về hoàn trả, bồi thường và hạn chế thiệt hại. Phần bốn đưa ra các quy định tiêu chuẩn.
3.   Hợp đồng Mẫu áp dụng khái niệm của CISG về không phù hợp. Khái niệm này rộng hơn khái niệm về lỗi cơ bản (thường được áp dụng trong các nước sử dụng hệ thống dân luật) và bao gồm cả những sai khác về chất lượng, cũng như sai khác về số lượng, giao hàng khác loại và có lỗi trong đóng gói. Tuy nhiên, các trường hợp cụ thể về không phù hợp được định nghĩa trong CISG hầy như liên quan đến các lỗi cơ bản được định nghĩa như thế nào trong các quốc gia sử dụng hệ thống dân luật. Những trường hợp đó gồm cả sự không phù hợp của Hàng hóa cho một mục đích thông thường hay cho một mục đích cụ thể cũng như sự không phù hợp với một sản phẩm mẫu.
Trách nhiệm của bên Bán đối với sản phẩm không phù hợp sẽ được giải quyết theo cách gần như giống với CISG và hầu hết các luật quốc gia đều có quy định về trách nhiệm pháp lý của Bên Bán trong trường hợp lỗi cơ bản. Hơn nữa, trong hệ thống CISG, “không giao hàng” và “không phù hợp” là những hình thức vi phạm hợp đồng hoàn toàn khác nhau. Hệ thống tương tự cũng được áp dụng trong Hợp đồng Mẫu này, cụ thể: a) các quy tắc đặc biệt về chế tài của Bên Mua trong trường hợp không giao hàng tại một thời điểm thỏa thuận; b) các quy tắc đặc biệt về chế tài của Bên Mua trong trường hợp hàng hóa không phù hợp; c) các quy tắc chung về chấm dứt hợp đồng do không thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng.
4.   Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng (khái niệm “chấm dứt/hủy” hợp đồng cũng được lấy từ CISG, có nghĩa là chấm dứt hợp đồng), Hợp đồng Mẫu sử dụng khái niệm của CISG về vi phạm cơ bản hợp đồng nhưng có một số điều chỉnh đáng kể. Trước hết, Hợp đồng Mẫu xác định tất cả các trường hợp cấu thành nên hành vi vi phạm hợp đồng (trong đó một bên không thực hiện một nghĩa vụ bất kỳ theo hợp đồng, bao gồm việc thực hiện có lỗi, thực hiện chỉ một phần hay thực hiện muộn). Trên cơ sở đó, Hợp đồng Mẫu đưa ra các quy tắc cho hai tình huống khác nhau.
Thứ nhất là trường hợp vi phạm hợp đồng là vi phạm cơ bản. Đó sẽ là trường hợp mà việc tuân thủ chặt chẽ nghĩa vụ (mà đã không được thực hiện theo hợp đồng) là cốt lõi của hợp đồng; hoặc việc không thực hiện đã tước bỏ của bên bị ảnh hưởng những thứ mà bên này mong chờ có được từ hợp đồng một cách hợp lý. Hợp đồng Mẫu cũng để mở cho các Bên tự xác định những trường hợp cụ thể nào được coi như vi phạm cơ bản hợp đồng, ví dụ thanh toán muộn, giao hàng muộn, hàng hóa không phù hợp… Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng, Hợp đồng Mẫu cho phép bên bị ảnh hưởng được phép tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng.
Trong trường hợp thứ hai, vi phạm hợp đồng không phải là vi phạm cơ bản. Bên bị thiệt hại phải gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng. Chỉ khi bên kia không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong khoảng thời gian gia hạn đó, bên bị ảnh hưởng mới được phép tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng Mẫu áp dụng quy tắc của CISG: Tuyên bố chấm dứt hợp đồng chỉ có hiệu lực khi tuyên bố này được thực hiện bằng cách thông báo đến bên kia.
5.   Điều khoản về luật áp dụng của Hợp đồng Mẫu được thiết kế riêng cho vấn đề mua bán hàng hóa quốc tế. Điều khoản này quy định rõ các vấn đề không được quy định bởi hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi CISG. Các vấn đề không được đề cập trong CISG thì sẽ được điều chỉnh bởi các Nguyên tắc UNIDROIT; và trong trường hợp những vấn đề này không được quy định trong các nguyên tắc UNIDROIT thì sẽ được điều chỉnh bởi luật quốc gia do các Bên lựa chọn. Liên quan đến việc áp dụng CISG, cần chú ý rằng các bên có thể không áp dụng một phần hoặc toàn bộ CISG. Các Bên cũng có thể thống nhất về các quy tắc được sửa, thay thế hay bổ sung cho các quy tắc của CISG.
6.   Các nguồn chính của luật hợp đồng thống nhất được sử dụng để soạn thảo Hợp đồng Mẫu hiện tại là: Công ước của Liên Hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa quốc tế (CISG); Luật thống nhất về Mua bán Hàng hóa quốc tế (ULIS); Các Nguyên tắc UNIDROIT của Hợp đồng Thương Mại quốc tế; các Nguyên tắc của Luật Hợp đồng Châu Âu (PECL); Hợp đồng mẫu của ITC về Mua bán thương mại quốc tế hàng hóa dễ hỏng, Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế mẫu của ICC – Hàng hóa được Sản xuất nhằm mục đích bán lại.

Tham khảo nội dung tư vấn về các phương thức thu hồi nợ.

HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ (BẢN RÚT GỌN)
CÁC BÊN:
Bên bán:
Tên (tên công ty)
……………………………………………………………………………………………………………….
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
……………………………………………………………………………………………………………….
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
……………………………………………………………………………………………………………….
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
……………………………………………………………………………………………………………….
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
……………………………………………………………………………………………………………….
Bên mua:
Tên (tên công ty)
……………………………………………………………………………………………………………….
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
……………………………………………………………………………………………………………….
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
……………………………………………………………………………………………………………….
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
……………………………………………………………………………………………………………….
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
……………………………………………………………………………………………………………….
Sau đây gọi là “Các Bên”

1.   Hàng hóa:
1.1.   Căn cứ vào các điều khoản được thỏa thuận trong hợp đồng này, Bên Bán phải giao các hàng hóa sau (sau đây gọi là “Hàng hóa”) cho Bên Mua.
1.2.   Mô tả Hàng hóa (các chi tiết cần thiết để xác định/đặc tính hóa Hàng hóa – đối tượng của thương vụ mua bán – gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng nhận, nguồn gốc xuất xứ, các chi tiết khác).
1.3.   Số lượng Hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường).
1.3.1.   Tổng số lượng hành hóa …………………………
1.3.2.   Mỗi lần giao hàng (nếu cần) ………………………….
1.3.3.   Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ ………………… % (nếu cần).
1.4.   Kiểm định Hàng hóa (nếu việc kiểm định là cần thiết, nêu cụ thể, chi tiết tổ chức chịu trách nhiệm kiểm định chất lượng hoặc số lượng, địa điểm và ngày và/hoặc thời gian kiểm định, trách nhiệm chịu chi phí kiểm định).
1.5.   Đóng gói: ……………………………
1.6.   Các chi tiết khác: …………………………………
2.   Giao hàng
2.1.   Áp dụng Incoterms của Phòng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là ICC) (dẫn chiếu tới bản Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng).
2.2.   Địa điểm giao hàng………………………………
2.3.   Ngày hoặc thời hạn giao hàng ……………………………………………..
2.4.   Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có) …………………………….
2.5.   Các điều khoản giao hàng khá (nếu có) …………………………………
3.   Giá
3.1.   Tổng giá: ………………………………………………………………………..
3.2.   Giá đơn vị (nếu có) ………………………………………………………….
3.3.   Số tiền bằng …………………………………………………………………..
3.4.   Số tiền bằng chữ ……………………………………………………………..
3.5.   Loại tiền …………………………………………………………………………
3.6.   Phương pháp xác định giá (nếu có) ……………………………………..
4.   Điều kiện thanh toán
4.1. Phương thức thanh toán (ví dụ bằng tiền mặt, séc, hối phiếu ngân hàng, chuyển tiền) ……………………………………………………………………………..
4.2.   Chi tiết tài khoản ngân hàng của Bên Bán (nếu có) ……………………..
4.3.   Thời hạn thanh toán ……………………………………………………………….
Các Bên có thể lựa chọn một trong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây, trong đó nên nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng:
Thanh toán trả trước [nêu cụ thể chi tiết] ………………………………………..
Thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ [nêu cụ thể chi tiết]
Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang [nêu cụ thể chi tiết]….
Thanh toán được bảo đảm bằng bảo lãnh ngân hàng [nêu cụ thể chi tiết]
Các hình thức thanh toán khác [nêu cụ thể chi tiết]………………………………….
5.   Chứng từ
5.1.   Bên Bán phải chuẩn bị sẵn và cung cấp cho Bên Mua
–   Hóa đơn thuế giá trị gia tăng;
–   Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa (CO) (do phòng thương mại của nước sản xuất cấp): 01 Bản gốc, 06 bản sao y của bên bán;
–   Giấy chứng nhận số lượng và chất lượng hàng hóa của nhà sản xuất (CQ): 01 Bản gốc, 06 bản sao y của bên bán;
–   Chứng nhận kiểm tra xuất xưởng của nhà sản xuất : 01 bản gốc, 06 bản sao y của bên bán;
–   Bảng liệt kê chi tiết hàng hóa: 01 Bản gốc, 6 bản sao y của bên bán;
–   Phiếu bảo hành của nhà sản xuất: 2 bản gốc, 06 bản sao y của bên bán;
–   Tờ khai hàng hóa nhập khẩu: 06 bản sao không công bố thông tin liên quan đến giá trị hàng hóa;
–   Chứng từ xác nhận đã nộp thuế : 06 bản sao không công bố thông tin liên quan đến giá trị hàng hóa;
–   Tài liệu hướng dẫn sử dụng Tiếng Anh: 01 bộ gốc/01 thiết bị;
( Lưu ý: Tuy theo vào từng loại hàng hóa bên bán có thể cung cấp cho bên mua và trên cơ sở thỏa thuận của các bên.)

5.2.   Thêm vào đó, Bên Bán cũng phải chuẩn bị cho Bên Mua các chứng từ quy định trong Incorterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các Bên đã chọn theo Điều 2 của Hợp đồng này.
6.   Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận
6.1.   Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn thêm thời gian (nêu rõ thời gian) cho bên mua để thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu Bên Mua không thanh toán trong thời gian gia hạn, Bên Bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 10 của hợp đồng này.
6.2.   Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận, trong bất kỳ trường hợp nào Bên Bán có quyền, không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bán, tính lãi trên số tiền chưa trả (cả trước và sau bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất [nêu cụ thể] % một năm. [Lựa chọn khác: Nêu một mức lãi suất khác được thống nhất bởi các Bên.]
[Bình luận: Các Bên cần chú yes là trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản chậm thanh toán.]
7.   Trường hợp Bên Bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận
7.1.   Nếu Bên Bán không giao Hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Mua sẽ gia hạn thời gian (nêu rõ thời hạn) cho bên bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nếu Bên Bán không giao Hàng trong thời gian đã được gia hạn, Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 10 của hợp đồng này.
[Tùy chọn: “7.2. Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên Mua có quyền phạt tiền bồi thường tương ứng với 0.5% (các Bên có thể thỏa thuận tỷ lệ phần trăm khác: …………..%) giá hàng hóa này cho mỗi ngày chậm giao tính từ ngày phải giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, miễn là Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về việc chậm giao hàng này.
Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán trong vòng ….. ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời gian giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận. Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán sau hơn ……. ngày kể từu ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày thông báo. Tiền bồi thường chậm giao hàng không được vượt quá…… % giá hành hóa chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng không ngăn cản việc hủy hợp đồng này theo Điều 10.
8.   Không phù hợp
8.1.   Bên Mua phải kiểm tra Hàng hóa, hoặc cho kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian ngắn hợp lý tùy từng trường hợp cụ thể. Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng hóa, nêu cụ thể tính chất của sự không phù hợp đó, trong vòng ……. ngày sau khi Bên Mua phát hiện hoặc có thể phát hiện ra sự không phù hợp này. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Mua sẽ mất quyền phát sinh từ việc hàng hóa không phù hợp này nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán về điều này trong thời hạn hai năm (có thể đưa ra thời hạn khác) kể từ ngày Hàng hóa được thực sự giao cho Bên Mua.
8.2.   Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho Bên Bán, Bên Mua có thể tùy chọn:
8.2.1.   Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;
8.2.2.   Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;
8.2.3.   Yêu cầu Bên Bán phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;
8.2.4.   Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó. Bên Mua không được phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp hoặc sửa Hàng theo Điều 8.2.2 và 8.2.3 hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận những hành động khắc phục đó của Bên Bán;
8.2.5.   Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 10 của hợp đồng này.
Trong bất cứ trường hợp nào Bên Mua có quyền đòi bồi thường thiệt hại.
   [Tùy chọn: “8.3 Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Bên Bán theo Điều này do Hàng hóa không phù hợp chỉ giới hạn ở [nêu cụ thể những hạn chế]”.]
9.   Chuyển giao quyền sở hữu
Bên bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba.
[Tùy chọn: “Bảo lưu quyền sở hữu. Bên Bán phải giao cho Bên Mua Hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba. Quyền sở hữu Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Bên Mua cho đến khi Bên Bán nhận đủ số tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển sang Bên Mua, Bên Bán phải giữ hàng tách biệt với Hàng của bên Mua và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo hiểm cho phù hợp và được nhận diện là tài sản của Bên Bán”.]
10.   Hủy*hợp đồng
10.1.   Hợp đồng bị coi là có vi phạm nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm thực hiện hợp đồng.
10.2.   Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu:
10.2.1.   Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện này) là cốt lõi của hợp đồng; hoặc
10.2.2.   Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên này trông đợi có dược từ hợp đồng này một cách hợp lý.
[Tùy chọn: “Các Bên cùng thống nhất thêm rằng những trường hợp sau đây sẽ bị coi là vi phạm cơ bản hợp đồng:
(Nêu cụ thể từng trường hợp được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng, ví dụ như thanh toán muộn, chậm giao hàng, hay không phù hợp….)”]
10.3.   Trong trường hợp xảy ra một vi phạm hợp đồng theo Điều 10.1 của hợp đồng này, bên bị vi phạm sẽ, bằng việc thông báo cho bên kia, gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng thêm (nêu rõ thời gian). Trong suốt thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tạm dừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình và yêu cầu tiền phạt bồi thường thiệt hại, nhưng không được phép tuyên bố hủy hợp đồng. nếu bên kia không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thẻ tuyên bố hủy hợp đồng này.
10.4.   Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 10.2, bên bị vi phạm có thể tuyên bố hủy hợp đồng mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng cho bên kia.
10.5.   Tuyên bố hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu tuyên bố này được thông báo cho bên kia.
11.   Bất khả kháng – miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng
11.1.   “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà không bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
11.2.   Một bên bị tác dodogj bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 11.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 11.4.
11.3.   Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện báy kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bennayf phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sẹ kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
11.4.   Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn: có thể thay Điều 11.4 bằng quy định sau đây:
“11.4. Nếu việc thực hiện bấ cứ nghĩa vụ bào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, các Bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu xếp khách công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về những sửa đổi hay thu xếp như vậy trong vòng 30 [có thể đưa ra số khác] ngày tiếp theo, bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.”]
12.   Tính toàn vẹn của hợp đồng
12.1.   Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào cả bên kai mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ nào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng”]
12.2.   Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các Bên.
13.   Thông báo
13.1.   Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 13.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.
13.2.   Nhằm mục đích tại Điều 13.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này;
–   ………………………………………………………………………………….;
–   ………………………………………………………………………………….;
14.   Thủ tục giải quyết tranh chấp
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].
[Sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo Điều 14.
Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc
“Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNICITRAL [hoặc nêu cụ thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].”]
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án quốc gia
“Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của (nêu cụ thể địa điểm và quốc gia có quyền tài phán duy nhất.”].
15.   Luật áp dụng và các quy tắc hướng dẫn
15.1.   Các vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG).
Các vấn đề không được đề cập trong CISG sẽ được điều chỉnh bởi Các Nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT) và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan bằng cách đưa ra một trong các lựa chọn sau:
Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Bán có cơ sở kinh doanh, hoặc
Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Mua có cơ sở kinh doanh, hoặc
Luật quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba (nêu cụ thể tên quốc gia).]
15.2.   Hợp đồng này được thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằng .