Công ty cổ phần là gì? Khái niệm và đặt điểm công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp khá phổ biến tại Việt Nam. Sự vượt trội trong các vấn đề về vốn là ưu thế lớn nhất của Công ty cổ phần. Vậy công ty cổ phần là gì? công ty cổ phần có gì nỗi trội không? Cùng AZTAX tìm hiểu kỹ hơn về loại hình doanh nghiệp này ngay dưới đây nhé!

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.

Tại Điều 111 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về Công ty cổ phần như sau:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Công ty cổ phần được xem một thể chế kinh doanh, là loại hình doanh nghiệp hình thành và phát triển nhờ sự góp vốn từ nhiều cổ đông. Vốn điều lệ của công ty sẽ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau còn gọi là cổ phần. Trong đó, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Số lượng cổ đông tối thiểu sẽ là 3 cổ đông.

2. Những đặc điểm công ty cổ phần:

2.1 Về cổ đông công ty

Cổ đông (thành viên công ty) là thành viên sở hữu ít nhất 1 cổ phần trong công ty. Pháp luật không giới hạn số lượng thành viên tối đa và chỉ quy định về số lượng tối thiểu là 3 người. Việc tăng hay giảm số lượng thành viên phụ thuộc vào như cầu của doanh nghiệp cổ phần.

2.2 Về mức vốn điều lệ công ty

Phần Vốn điều lệ của công ty sẽ được chia đều thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần (cổ phiếu). Để tham gia cá nhân/tổ chức có thể mua một hay nhiều cổ phiếu. Mệnh giá của các loại cổ phần này phải được được đăng ký mua, được ghi nhận trong Điều lệ công ty ở phần vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.

Có bốn loại cổ phần:

• Cổ phần phổ thông,
• cổ phần ưu đãi cổ tức,
• cổ phần ưu đãi biểu quyết,
• cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ được yêu cầu thanh toán đầy đủ như đã cam kết mua trong vòng 90 ngày. Bên cạnh đó, những cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% trong tổng cổ phần phổ thông và được quyền chào bán.

2.3 Cổ đông của công ty bao gồm

* Phân loại dựa vào vai trò của thành viên trong việc thành lập công ty:

• Cổ đông sáng lập (tối thiểu 03 cổ đông): là những cổ đông ký tên trong danh sách cổ đông nhà sáng lập Công ty, phải sở hữu ít nhất 1 cổ phần phổ thông.
• Cổ đông góp vốn: Là những cổ đông góp vốn vào công ty.

* Phân loại dựa vào cổ phần mà cổ đông góp vốn:

• Cổ đông phổ thông: Căn cứ vào khoản 1 điều 113 Luật doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần cần phải có cổ đông phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi: Là các cổ đông có sở hữu cổ phần ưu đãi
  • Theo khoản 2 điều 113 Luật doanh nghiệp: cổ đông ưu đãi được chia thành các loại: cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi cổ tức và các cổ đông ưu đãi khác. ( cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết)

2.4 Các loại cổ phần của Công ty cổ phần?

Căn cứ tại Điều 114 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định như sau:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Như vậy, cổ phần của tổng công ty cổ phần được phân thành hai loại chính là Phổ Thông và Ưu Đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi sẽ bao gồm các loại cổ phần khác là cổ tức, hoàn lại và biểu quyết. Cùng tìm hiểu về các loại cổ phần ngay dưới đây:

2.5.Về tư cách pháp nhân

Một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau (Theo bộ luật dân sự 2015):

• Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
• Được tổ chức với cơ cấu chặt chẽ.
• Độc lập về với các cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
• Tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập.

Công ty đại chúng cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân, có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các tranh chập dân sự, thương mại nếu xảy ra. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Các cổ đông không sở hữu công ty mà chỉ sở hữu cổ phần công ty.

2.6 Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản

• Cổ đông chỉ được yêu cầu chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty, không liên quan đến tài sản riêng.
• Tổ chức cổ phần sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty.

2.7 Về cách thức huy động vốn

Công ty cổ phần có cách thức huy động vốn khá linh hoạt so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các hình thức huy động vốn là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phẩn riêng lẻ cũng như phát hành trái phiếu (trái phiếu chuyển đổi hay các loại trái phiếu khác đựa quy định pháp luật và điều lệ công ty).

Với cơ chế huy động vốn linh hoạt này giúp cá nhân, tổ chức thành lập công ty chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.

2.8 Tự do trong việc chuyển nhượng vốn góp

Theo quy định tại điều 126 Luật doanh nghiệp, cổ phiếu được công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá trị, người nắm giữ cổ phiếu sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cho người khác.

2.9 Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là bộ phân có quyền hành quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Đại hội cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông mà có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông phổ thông và cổ đông khác như trong quy định của Điều lệ công ty.

Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đồng, quy định như sau:

– Thông qua định hướng phát triển của công ty

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

– Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

– Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

– Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

2.10 Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là bộ phận điều hành và quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị có quyền nhân danh công ty cổ phần để đưa các quyết định. Hội đồng quản trị cũng phải thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị sẽ thông qua các quyết định bằng cách biểu quyết tại cuộc họp để lấy ý kiến mọi cổ đông được quyền biểu quyết (mỗi thành viên Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết)

Hội đồng quản trị phải có từ 3 đến 11 thành viên, số lượng này được quy định trong điều lệ của công ty. Thành viên hội đồng quản trị được bầu bởi đại hội đồng cổ đông.

3. Ưu và nhược điểm công ty cổ phần là gì?

3.1 Ưu điểm của Công ty cổ phần là gì?

Ưu điểm của công ty cổ phần

• Chế độ trách nhiệm hữu hạn nên độ rủi ro của các cổ đông công ty cổ phần khá thấp;
• Khả năng huy động vốn công ty cổ phần rất cao và linh hoạt khi được quyền chào bán cổ phần và phát hành cổ phiếu.
• Khả năng hoạt động công ty cổ phần rộng với hầu hết các ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh
• Thủ tục chuyển nhượng đơn giản, cộng thêm việc không bị giới hạn số lượng cổ đông giúp thu hút nhiều  cá nhân hay tổ chức tham gia vào góp vốn để đẩy mạnh kinh doanh.
• Được quyền giao dịch, công ty niêm yết cổ phần trên các sàn giao dịch chứng khoán.

3.2 Nhược điểm của Công ty cổ phần là gì?

Nhược điểm của công ty cổ phần

• Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông mới được thành lập công ty.
• Số lượng công ty không bị giới hạn, nên trong một số trường hợp có quá nhiều cổ đông. Điều này ảnh hưởng rất đến việc điều hành quản lý doanh nghiệp.
• Một số ngành nghề kinh doanh mà công ty cổ phần không được phép thành lập.
• Do tính chất công khai, nên ai cũng đều có thể trở thành cổ đông, do đó độ bảo mật không tốt.

3.1 Cổ phần phổ thông là gì?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong Công ty cổ phần. Nó được phân chia dựa trên vốn điều lệ và những người sở hữu loại cổ phần này sẽ được các quyền sau:

• Quyền chuyển nhượng.
• Quyền biểu quyết.
• Hưởng cổ tức.

Và đương nhiên, quyền hạn của họ sẽ dựa trên số lượng cổ phần phổ thông mà họ nắm. Thông thường, những người nắm giữ cổ phần phổ thông còn được gọi là “cổ đông phổ thông”. Bạn có thể tham khảo thêm quyền của cổ đông phổ thông tại Khoản 1 – Điều 115 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

4 Định nghĩa các loại cổ phần?

4.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?

Tại Khoản 1 – Điều 117 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 nói về cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Nhìn chung, nếu cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thì sẽ được trả cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Vậy quyền hạn của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như thế nào?

Tại Khoản 2 – Điều 117 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

4.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?

Cắn cứ theo Điều 118 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định như sau:

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Nhìn chung, cổ đông ưu đãi hoàn lại là những người nắm giữ cổ phần và có nhận được cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, những người này không có quyền biểu quyết hay dự họp đề cử người theo như Khoản 3.

4.4 Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là tên gọi khác của cổ phần phổ thông nhưng có quyền biểu quyết cao hơn. Tuy nhiên, phần ưu đãi này chỉ có tác dụng trong vòng 3 năm kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Và chỉ có cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được chính phủ ủy quyền mới được nắm giữ.

Khoản 1 – Điều 116 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 nói về cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Về quyền hạn của cổ đông ưu đãi biểu quyết cũng được quy định tại Điều 116 này ở Khoản 2:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

5.Cơ cấu tổ chức Công ty cổ phần?

5.1 Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong Công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (tính cả cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết).

Cổ đông được xem là tổ chức có quyền cử một hoặc nhiều người đại diện theo sự ủy quyền. Với điều kiện những người đại diện đó phải được xác thực và làm theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo sự ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của từng người.

Thông thường, đại hội cổ đông sẽ họp thường niên mỗi năm một lần và phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng. Trong trường hợp Hội đồng quản trị hay Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian thì chỉ có thể tối đa 6 tháng.

Và trên hết, đại hội đồng cổ đông có thể sẽ họp thất thường không theo như kế hoạch. Địa điểm họp của đại hội đồng bắt buộc phải trên lãnh thổ Việt Nam.

5.2 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần

Hội động quản trị là cơ quan quản lý của Công ty cổ phần, bộ phận bên trong thường sẽ không quá 3 thành viên và trên 11 thành viên. Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty quyết định về các hoạt động liên quan đến mục đích và quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Bên trong Hội đồng quản trị sẽ có Chủ tịch và đây là người sẽ triệu tập các thành viên để mở cuộc họp Hội đồng quản trị thường năm. Cuộc họp Hội đồng quản trị thường sẽ ít nhất một năm một lần và có thể định kỳ mỗi năm hoặc thất thường.

Khác với Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Hội đồng quản trị thường chỉ có tối đa 5 năm trong một nhiệm kỳ. Nếu như có trường hợp tất cả thành viên đều hết nhiệm kỳ cùng một lúc thì vẫn sẽ tiếp tục cho đến khi có người t hay thế.

5.3 Giám Đốc hoặc Tổng giám đốc

Vị trí giám đốc hoặc tổng giám đốc có thể do Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm nhiệm. Đây là vị trí người quản lý các bộ phận, điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty cổ phần. Nhìn chung, đây là vị trí có nhiều quyền hạn trong Công ty và chỉ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Trường hợp nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không đảm nhiệm 2 chức vụ này thì sẽ thuê người khác theo hợp đồng lao động để đảm nhiệm thay. Mỗi vị trí cũng sẽ có 5 năm trong nhiệm kỳ của mình và có thể được bầu lại không giới hạn.

5.4 Ban kiểm soát

Ban kiểm soát chỉ được thành lập trong điều kiện Công ty cổ phần đấy có trên 11 cổ đông sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của Công ty. Thường thì sẽ có từ 3 – 5 thành viên bên trong Ban kiểm soát và nhiệm kỳ cũng không quá 5 năm.

Với vị trí trưởng Ban kiểm soát, bắt buộc phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và sẽ phải làm việc chuyên trách tại Công ty cổ phần.

6. Quy định về vốn Công ty cổ phần là gì?

6.1 Vốn điều lệ Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo Khoản 1 – Điều 112 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Đơn giản hơn, vốn điều lệ có thể xem là cổ phần đã được chia ra thành nhiều phần bằng nhau. Công ty sẽ dùng những cổ phần này để chào bán và tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Và đương nhiên những cổ đông sẽ chịu trách nhiệm trên phần vốn đã góp.

Vậy trong trường hợp nào thì Công ty cổ phần sẽ tăng giảm vốn điều lệ? Cùng xem qua Khoản 5 – Điều 112 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

6.2 Công ty Cổ phần có hạn chế nguồn vốn góp?

Công ty cổ phần theo quy định sẽ không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn nên phần vốn cũng sẽ không có hạn chế. Tuy nhiên, Công ty cổ phần vẫn phải đảm bảo được thời hạn góp vốn của các cổ đông với trường hợp Công ty cổ phần mới thành lập.

Bạn có thể tham khảo Khoản 1 – Điều 113 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

6.3 Khả năng huy động vốn của Công ty Cổ phần?

Huy động vốn là việc làm nhằm đáp ứng đủ nguồn lực kinh tế cho các hoạt động kinh doanh của Công ty. Với các loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH thì sẽ chỉ được phát hành trái phiếu, nhưng đối với Công ty cổ phần thì lại khác.

Công ty cổ phần được quyền công khai bán cổ phiếu hoặc phát hành trái phiếu nhằm huy động được nguồn vốn để phục vụ cho mục đích của tổ chức kinh tế. Đây chính là lợi thế lớn nhất của loại hình này so với các loại hình khác.

6.4 Chuyển nhượng vốn và cổ phần trong Công ty cổ phần?

Pháp luật Việt Nam quy định rất khắt khe trong việc chuyển nhượng vốn bên trong Công ty cổ phần. Tuy nhiên, mọi cổ đông trong Công ty đều có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần nếu không thuộc trường hợp được quy định tại Khoản 3 – Điều 120 và Khoản 1 – Điều 127 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

7. Một số câu hỏi xoay quanh:

7.1 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?

Câu trả lời là có! Tư cách pháp nân được xem là tư cách pháp lý được Nhà nước công nhận dành cho một tổ chức có khả năng tồn tại và hoạt động độc lập. Tổ chức này sẽ hoạt động dưới các quy định của pháp luật.

Chính vì vậy, Công ty cổ phần sẽ có tư cách pháp nhân ngay từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

7.2 Chế độ chịu trách nhiệm của Công ty cổ phần?

Chế độ chịu trách nhiệm của Công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Trong đó, Công ty sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản và cổ đông sẽ chịu trách nhiệm vào các khoản nợ dựa trên số vốn đã góp.

Trên đây là toàn bộ thông tin về Công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến cho các bạn. Nhìn chung thì Công ty cổ phần có phần phức tạp hơn so với các loại hình khác nhưng khả năng mà nó mang lại là cực kỳ lớn.

Nếu bạn đang có ý định thành lập Công ty cổ phần thì đừng bỏ qua các bài viết về Công ty cổ phần tại AZTAX nhé!

Đánh giá post