EU-Vietnam Business Network (EVBN) > Noindex > SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT – CÔNG TY LUẬT NGUYỄN LÊ TRẦN & CỘNG SỰ

SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT – CÔNG TY LUẬT NGUYỄN LÊ TRẦN & CỘNG SỰ

Trong thời buổi kinh tế thị trường như hiện nay, việc tổ chức lại doanh nghiệp bằng cách cộng dồn năng lực kinh doanh của các doanh nghiệp để hình thành năng lực kinh doanh thống nhất trong một doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập doanh nghiệp không còn là điều hiếm thấy và hết sức bình thường. Sự cộng dồn trong việc sáp nhập như một sự tích tụ tài chính, thị trường, kỹ thuật giữa các doanh nghiệp để tạo ra một sức mạnh chung tổng hợp trong một doanh nghiệp. Tuy nhiên để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp không hẳn là một việc dễ dàng đối với nhiều doanh nghiệp đang có nhu cầu sáp nhập. Vì vậy, thông qua bài viết này Nguyễn Lê Trần & Partner xin giới thiệu về các quy định cần biết cũng như trình tự, thủ tục của việc sáp nhập doanh nghiệp để Quý Khách hàng được có cái nhìn tổng quát hơn về quy định này.

  1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014)

  1. Đối tượng áp dụng

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại được áp dụng đối với hầu hết các loại hình công ty (bao gồm công ty hợp danh, công ty cổ phần, công trách nhiệm hữu hạn) trừ doanh nghiệp tư nhân.

  1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 3 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 thì điều kiện sáp nhập doanh nghiệp như sau:

  • Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty  nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh. Như vậy, chỉ khi nào có trả lời bằng văn bản của Cơ quan quản lý cạnh tranh về việc sáp nhập không thuộc trường hợp bị cấm thì các doanh nghiệp mới được quyền thực hiện việc sáp nhập.

  • Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50%  thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

  1. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 4 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014, hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm:

  • Hợp đồng sáp nhập;

  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

  1. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng này phải có những nội dung chủ yếu như: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông báo hợp đồng sáp nhập

Công ty bị sáp nhập phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty Luật TNHH Nguyễn Lê Trần và Cộng sự. Mọi thắc mắc cần được tư vấn của quý khách hàng xin vui lòng liên hệ qua số điện thoại, email hoặc liên hệ trực tiếp tại Công ty để được hỗ trợ.

Trân trọng!

Bài viết

Minh Trí

CÔNG TY LUẬT TNHH NGUYỄN LÊ TRẦN VÀ CỘNG SỰ

Địa chỉ: 14-16 Tôn Đản, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh

Hotline: 0938343384 (Ls Binh) – 0938132982 (Ls Quyền) – 0977761893 (Ls Huy)

Email: [email protected]

Luật sư hàng đầu tại ILAW:

http://i-law.vn/luat-su/nguyen-duy-binh-301?utm_source=zalo&utm_medium=zalo&utm_campaign=zalo&zarsrc=30

 

Bài viết liên quan
Bài viết mới
Thể Thao nổi bật