Công ty mẹ - Công ty con - EU-Vietnam Business Network (EVBN)

Công ty Luật Thái An nhận được nhiều thư yêu cầu tư vấn về công ty mẹ và công ty con. Trong bài viết dưới đây chúng tôi khái quát về Khái niệm công ty mẹ, công ty con; quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con; báo cáo tài chính của công ty mẹ với công ty con; hạn chế trong quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con…

—> Hãy gọi TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Quyền của công ty mẹ đối với công ty con

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo định hướng tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Nếu công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong hai năm tài chính có liên quan, gây thiêt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trên phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Nếu công ty mẹ không đền bù cho công ty con đối với trường hợp trên thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Những hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ

Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con có cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập báo cáo sau đây:

+ Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

+ Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

+ Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

Nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con thì người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó.

Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
Người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.
Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp cảu công ty mẹ và công con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Lưu ý: các báo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tài chính tổng hợp của công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

Trên đây là những thông tin liên quan đến vấn đề công ty mẹ – công ty con theo Luật Doanh nghiệp 2014. Nếu có bất cứ điều gì thắc mắc, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn luật.

Công ty luật Thái An
Đối tác pháp lý tin cậy