Công ty con là gì? Ưu điểm, hạn chế của mô hình công ty Mẹ – Con

Công ty con là Công ty trong đó một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ do một doanh nghiệp khác (gọi là công ty mẹ) nắm giữ và bị doanh nghiệp đó kiểm soát chiến lược kinh doanh. Vậy, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được pháp luật quy định thế nào ? Bài viết phân tích cụ thể:

Một công ty được xem là công ty con của một công ty mẹ khi công ty mẹ sở hữu trên 50% cổ phần hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn nhưng cho phép công ty mẹ khống chế một cách hợp pháp hoạt động kinh doanh của công ty con.

Công ty con có thể được thành lập dưới các hình thức khác nhau nhưng đều là những thực thể pháp lý độc lập với công ty mẹ. Công ty con tham gia quan hệ pháp luật bằng danh nghĩa của chính mình. Các hoạt động kinh doanh của công ty con được điều hành bởi chính bộ máy quản lý của mình. Công tý mẹ chỉ có thể tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty con thông qua các cơ quan quyền lực của công ty con.

Thuật ngữ công ty con lần đầu tiên được đề cập tới trong quy định pháp luật và hiện nay thực hiện luật doanh nghiệp năm 2020 Việt Nam đang tiến hành chuyển một số doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con (xem thêm: Công ty Mẹ là gì ? Mô hình, đặc điểm công ty mẹ – công ty con). Phân tích mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con:

1. Quyền hạn, trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con

Công ty mẹ xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của nhóm; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển, kế hoạch phối họp kinh doanh chung; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong nhóm công ty. Công ty mẹ có trách nhiệm định hướng về các mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hoá, hợp tác hoá; tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của nhóm công ty.

Đối với công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, công ty con được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở họp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của nhóm công ty theo quy định của pháp luật.

Đối với công ty con có vốn góp chi phối của công ty mẹ, công ty mẹ thực hiện quyền và trách nhiệm thông qua cơ chế người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Vì sở hữu phần vốn góp chi phối, công ty mẹ chi phối hoạt động quản lý trong công ty con, cơ quan quản lý công ty mẹ có trách nhiệm giám sát chặt chẽ tính hiệu quả của hoạt động sử dụng vốn tại các công ty con thông qua người đại diện.

Công ty mẹ không được lợi dụng vị trí chủ sở hữu, chi phối để can thiệp trái phép vào hoạt động kinh doanh của công ty con. Trong trường hợp, công ty mẹ có hành vi can thiệp trái phép gây thiệt hại cho hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty mẹ có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại cho công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định về trách nhiệm bồi thường của công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ can thiệp vượt thẩm quyền hoặc buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi gây thiệt hại cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã trao quyền cho chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty có thể nhân danh chính minh hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại.

Công ty mẹ có trách nhiệm quan trọng trong việc điều hoà lợi lợi ích kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con, giữa các công ty con với nhau. Công ty mẹ phải xây dựng một hệ thống hạ tầng cơ sở kết nối phù hợp, nhằm giám sát, định hướng hoạt động kinh doanh liên tục và kịp thời.

Trong nội bộ nhóm công ty, các giao dịch mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, chuyển giao công nghệ diễn ra phổ biến. Công ty mẹ thông qua người đại diện phần vốn góp chỉ đạo, yêu cầu các công ty con ưu tiên thực hiện việc mua bán, sử dụng dịch vụ của nhau. Công ty mẹ cũng tạo điều kiện để công ty con thực hiện các gói thầu do công ty mẹ là nhà đầu tư.

2. Quyền hạn và trách nhiệm của công ty con

Công ty con được công ty mẹ cấp vốn và các lợi ích kinh doanh từ hợp đồng liên kết thực hiện cùng công ty mẹ, đồng thời có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ kinh doanh do công ty mẹ giao.

Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các hướng dẫn của công ty mẹ về chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý nợ. Công ty con này có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế của nhóm công ty. Công ty con phải thực hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các công ty con khác trong tập đoàn.

Công ty con do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoạt động độc lập hơn so với công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ. Công ty con chủ yếu hoạt động theo những quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty con này có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ thỏa thuận kinh doanh với công ty mẹ, không phải thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ việc thực hiện các mục tiêu chung của nhóm công ty.

3. Báo cáo tài chính công ty mẹ – công ty con

Để có những thông tin chính xác về hoạt động chung của tập đoàn, bên cạnh báo cáo hoạt động kinh doanh của từng công ty thành viên trong nhóm công ty mẹ – công ty con, Nhà nước yêu cầu công ty mẹ phải tiến hành lập báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty. Báo cáo tài chính hợp nhất được thực hiện theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) số 25 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Báo cáo tài chính hợp nhất cung cấp những thông tin tài chính quan trọng cho cơ quan quản lý, nhà đầu tư. Cơ quan quản lý trên cơ sở những thông tin này thực hiện việc điều tiết, định hướng phát triển và phân bổ nguồn lực.

Báo cáo tài chính hợp nhất được trình bày như một báo cáo tài chính doanh nghiệp và được xây dựng trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con theo quy định của chuẩn mực kế toán. Như vậy, khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

– Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

– Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

– Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

– Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

– Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

4. Ưu điểm của mô hình công ty mẹ – con

– Địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như công ty con có tính độc lập, do đó các công ty con phát huy được sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.

– Nhờ có sức mạnh của Tập đoàn, của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường nâng cao hơn khi tham gia các quan hệ kinh tế.

– Mô hình này cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con.

– Chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.

– Có thể hình thành tập đoàn làm tăng khả năng canh tranh, phân tán sự rủi ro.

– Với mô hình này, công ty mẹ chắc chắn sẽ quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các tổng công ty hiện nay.

Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Hạn chế của mô hình công ty mẹ – con

Mô hình tổ hợp công ty mẹ – công ty con có một số ưu điểm như trên. Tuy nhiên, việc phát triển mô hình này cũng có một số hạn chế. Cụ thể:

– Tập đoàn có thể trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung.

– Do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.

– Việc quan tâm hơn tới hiệu quả sản xuất, kinh doanh, đến nghiêm cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật có thể dẫn tới nguy cơ mất việc làm của người lao động.

– Công ty con có thể bị phụ thuộc vào công ty mẹ, do đó khó theo đuổi mục đích khác của tập đoàn

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)