Công ty con là gì? Thủ tục thành lập công ty con (2023)

Hiện nay, xu hướng doanh nghiệp thành lập công ty con trở nên khá phổ biến. Vậy công ty con là gì? Tại thành lập công ty con? Thủ tục thành lập công ty con được pháp luật quy định như thế nào? Qua bài viết này, ACC xin gửi tới quý độc giả những vấn đề pháp lý cơ bản, quan trọng về công ty con là gì

Công ty con là gì

Mục Lục

1.Tổng quan về công ty mẹ, công ty con

Công ty con là gì?

Pháp luật doanh nghiệp không định nghĩa về công ty con, tuy nhiên có thể hiểu nội hàm của thuật ngữ “công ty con” bằng việc phân tích mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con.

Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Trường hợp 1- chi phối về tài chính: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
Trường hợp 2: Chi phối về bộ máy quản lý: Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
Trường hợp 3 – chi phối về tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh: Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Theo đó, để trở thành công ty mẹ của một công ty, yêu cầu phải sở hữu > 50% vốn điều lệ; cổ phần tại công ty hoặc sở hữu <50% vốn điều lệ; cổ phần nhưng phải đủ để có thể chi phối bộ máy quản lý ; chi phối tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ và công ty con có một vài đặc điểm nổi bật sau:

Công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập, có tài sản riêng.
Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo…
Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp;
Công ty con của một công ty này có thể là công ty mẹ của một công ty khác

Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con

Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 quy định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ

với

công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối

với

chủ thể pháp lý độc lập.
Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Trường hợp hoạt động kinh do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại

Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Những hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ

Vì có mối liên quan khá mật thiết với nhau nên pháp luật đề ra một số hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ. Cụ thể, khoản 2,3 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới; không được cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập; không được cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.

2.Tại sao thành lập công ty con

Để mở rộng kinh doanh, doanh nghiệp thường lựa chọn mở chi nhánh hoặc thành lập công ty con. Tuy nhiên thành lập công ty con là một sự lựa chọn tối ưu hơn khi doanh nghiệp cần chuyên môn hóa về một lĩnh vực, đặc biệt đối với các doanh nghiệp và tập đoàn lớn.

Nếu thành lập nhiều công ty con với lĩnh vực ngành nghề giống nhau, có thể tạo môi trường để tăng tính cạnh tranh nội bộ, nâng cao hiệu quả kinh doanh.

Thêm vào đó, đối với những công ty đa ngành nghề, việc hoạt động kinh doanh nhiều ngành nghề trong quá trình triển khai hoạt động kinh doanh sẽ dẫn đến rất khó quản lý lợi nhuận, thu chi trong từng lĩnh vực. Như vậy, việc thành lập công ty con tạo thuận lợi cho hoạt động đa ngành nghề, thuận lợi trong việc quản lý thu chi, lợi nhuận.

ACC chuyên dịch vụ thành lập công ty con giá rẻ

Liên hệ 19003330 hoặc 0846967979 (zalo) để được tư vấn, báo phí ngay!

Việc thành lập công ty con nhìn chung không khác việc thành lập mới doanh nghiệp bình thường. Cụ thể hồ sơ bao gồm:

Điều lệ công ty.
Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Danh sách thành viên (trong trường hợp công ty con là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông (trong trường hợp công ty con là công ty cổ phần).
Nếu công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên/công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần thì nộp thêm quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con.
Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ (trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp).
Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của các thành viên trong công ty.
Bản sao chứng thực giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ.
Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ hợp lệ, tiến hành nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.Thời gian xử lý hồ sơ cho công ty con là trong 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

4.Câu hỏi thường gặp về công ty con

Câu hỏi 1: Một công ty mẹ có thể có bao nhiêu công ty con?

Dựa theo định nghĩa về công ty mẹ thì thông thường, một công ty mẹ có thể thành lập ra nhiều công ty con hoạt động cùng lĩnh vực hoặc các lĩnh vực khác nhau.

Câu hỏi 2: Công ty con của Tập đoàn nhà nước thì có phải là doanh nghiệp nhà nước

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Đối chiếu với Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó, chỉ trong trường hợp tập đoàn nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì công ty con đó mới là doanh nghiệp nhà nước. Như vậy, công ty con của tập đoàn nhà nước có thể là doanh nghiệp nhà nước hoặc không.

Câu hỏi 3: Công ty con khác chi nhánh như thế nào?

Sự khác biệt giữa công ty con và chi nhánh được thể hiện thông qua bảng sau:

Tiêu chí so sánh

Chi nhánh

Công ty con

Tư cách pháp nhân

Không có

Có

Văn bản xác nhận tư cách chủ thể

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ

Không có

Có

Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp.

Câu hỏi 4: Một công ty con của một công ty có thể thành lập công ty con không?

Có thể. Bất cứ công ty con nào đáp ứng điều kiện theo luật định đều có thể thành lập công ty con. Theo đó, công ty con của công ty này có thể là công ty mẹ của công ty khác. Vòng xoáy này theo lý thuyết có thể tiếp diễn vô hạn.

5.Dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của ACC

Qua bài viết, chắc hẳn các bạn cũng đã nắm được những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty con. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào khác về công ty con, hãy liên hệ và sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của ACC.

Công ty Luật ACC – Đồng hành pháp lý cùng bạn. Chúng tôi luôn luôn lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng cung cấp, tư vấn tận tình và đầy đủ những vướng mắc pháp lý mà khách hàng gặp phải xung quanh việc thành lập công ty con.

Với đội ngũ nhân sự đông đảo, giàu kinh nghiệm với thái độ làm việc chuyên nghiệp, ACC cam kết cung cấp cho quý khách dịch vụ tư vấn một cách chu đáo và chính xác nhất.

Nếu có nhu cầu tư vấn, hãy liên hệ với chúng tôi qua:

Tư vấn pháp lý:

1900.3330
Zalo:

084.696.7979

Mail: [email protected]

5/5 – (4783 bình chọn)

✅ Dịch vụ thành lập công ty
⭕ ACC cung cấp dịch vụ thành lập công ty/ thành lập doanh nghiệp trọn vẹn chuyên nghiệp đến quý khách hàng toàn quốc

✅ Đăng ký giấy phép kinh doanh
⭐ Thủ tục bắt buộc phải thực hiện để cá nhân, tổ chức được phép tiến hành hoạt động kinh doanh của mình

✅ Dịch vụ ly hôn
⭕ Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn ly hôn, chúng tôi tin tưởng rằng có thể hỗ trợ và giúp đỡ bạn

✅ Dịch vụ kế toán
⭐ Với trình độ chuyên môn rất cao về kế toán và thuế sẽ đảm bảo thực hiện báo cáo đúng quy định pháp luật

✅ Dịch vụ kiểm toán
⭕ Đảm bảo cung cấp chất lượng dịch vụ tốt và đưa ra những giải pháp cho doanh nghiệp để tối ưu hoạt động sản xuất kinh doanh hay các hoạt động khác

✅ Dịch vụ làm hộ chiếu
⭕ Giúp bạn rút ngắn thời gian nhận hộ chiếu, hỗ trợ khách hàng các dịch vụ liên quan và cam kết bảo mật thông tin