Các loại cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được thể hiện dưới dạng cổ phần. Cổ phần đóng vai trò rất quan trọng trong hoạt động tài chính của loại hình công ty này, do vậy mà Luật doanh nghiệp 2014 quy định khá chi tiết về các loại cổ phần cũng như quyền và các nghĩa vụ, hạn chế của người sở hữu chúng. Thông qua bài viết này, Công ty Luật Tuệ Anh sẽ tìm hiểu về các loại cổ phần mà Luật doanh nghiệp 2014 quy định.

1. Khái niệm và phân loại cổ phần:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là “cổ phần”
Các loại cổ phần của công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp (LDN) 2014 gồm (Điều 113):

(1) Cổ phần phổ thông;

(2) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

(3) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

(4) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

(5) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Sau đây chúng ta đi vào tìm hiểu từng loại cổ phần theo quy định của LDN 2014:

2. Cổ phần phổ thông:

(1) Loại cổ phần bắt buộc phải có của tất cả các công ty cổ phần là cổ phần phổ thông. Chỉ cần sở hữu cổ phần phổ thông, một người đã có thể trở thành cổ đông phổ thông. “Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.” (Khoản 1 Điều 113 LDN 2014)

Khi đó, họ được quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến công ty cũng như hưởng các quyền lợi nhất định, cụ thể, họ có các quyền sau đây (Khoản 1 Điều 114 LDN 2014):

Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Bên cạnh đó họ có các nghĩa vụ như sau (Điều 115 LDN 2014):

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(2) Về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (Điều 119 LDN 2014):

Đối với cổ đông sáng lập, LDN 2014 có quy định riêng như sau:

Số lượng: Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Nghĩa vụ đăng ký mua cổ phần phổ thông: Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Quyền chuyển nhượng cổ phần và hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần:

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116 LDN 2014):

(1) Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

(2) Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 LDN 2014 nêu trên
Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 116 LDN 2014 nêu dưới đây

(3) Hạn chế: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Cổ phần

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117 LDN 2014):

(1) Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

(2) Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:

Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 LDN 2014 nêu trên;
Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 117 LDN 2014 nêu dưới đây.

(3) Hạn chế: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118 LDN 2014):

(1) Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

(2) Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 118 LDN 2014 nêu dưới đây

(3) Hạn chế: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

5. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định:

Đây là loại cổ phần do công ty cổ phần tự quy định nên LDN 2014 không điều chỉnh.

Để được tư vấn, giải đáp thắc mắc về các vấn đề pháp lý, quý khách vui lòng gọi tổng đài tư vấn của Công ty Luật Tuệ Anh: 19006226.