Công ty thành viên là gì? Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty thành viên không còn là khái niệm xa lạ với nhiều người khi tìm hiểu về thủ tục thành lập và hoạt động của các doanh nghiệp, công ty hiện nay. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ được các thuật ngữ như thành viên công ty, công ty thành viên, công ty mẹ,… và sự khác nhau giữa công ty thành viên và công ty con? Vậy nên để tìm hiểu một cách chính xác và đầy đủ nhất về công ty con và công ty thành viên là gì, hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây của STARTUPLAND nhé!

1. Công ty con là gì? Công ty mẹ là gì?

Đầu tiên bạn cần hiểu rõ khái niệm công ty mẹ và công ty con, sự khác nhau giữa hai tên gọi này.

Tham khảo thêm bài viết: Khái niệm công ty

Tham khảo bài viết:

Doanh nghiệp là gì? Công ty là gì? Sự khác nhau giữa doanh nghiệp và công ty

1.1 Công ty mẹ tiếng anh là gì? Khái niệm công ty mẹ? 

Công ty mẹ tiếng anh là Holding Company hoặc có thể sử dụng một từ khác để thể hiện ý nghĩa là Parents Companies.

Một công ty được xem là công ty mẹ, chi phối công ty con trong các hoạt động quản lý và phát triển cũng như nguồn vốn khi:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ, hoặc số cổ phần phổ thông được phát hành
• Có quyền thay thế, bổ nhiệm các vị trí chức danh quan trọng như: tổng giám đốc/giám đốc, chủ tịch HĐQT, chủ tịch HĐTV.
• Có quyền được tham gia thay đổi, bổ sung nội dung bản điều lệ của công ty

1.2 Công ty con tiếng anh là gì? Khái niệm công ty con? 

Công ty con tiếng anh là Subsidiary Companies. Một công ty được xem là công ty con khi chịu sự chi phối bởi công ty mẹ và không có quyền được đầu tư hay tham gia mua cổ phần của công ty mẹ. 

Đặc biệt, các công ty cùng trong công ty mẹ, không được mua vốn góp hay sở hữu chéo cổ phần của nhau.

Các công ty con chung công ty mẹ, nếu có từ 65% vốn góp Nhà nước thì sẽ không được quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp.

1.3 Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Xét về bản chất, mối quan hệ công ty mẹ công ty con chính là quyền sở hữu vốn. Mức phần trăm vốn đạt tới tỉ lệ đủ sức chi phối toàn quyền hoạt động. 

Tuy vậy, đây vẫn là hai loại hình công ty độc lập, có tư cách pháp nhân và có sự tách biệt. Công ty mẹ có thể coi như một cổ đông lớn đảm nhiệm vấn đề góp vốn. 

Công ty con vẫn có quyền quản lý điều hành bộ máy riêng của mình.

1.4 Giám đốc công ty mẹ có được làm giám đốc công ty con?

Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2014 thì chưa có điều lệ cấm một cá nhân vừa làm giám đốc công ty mẹ vừa làm giám đốc công ty con.

Tuy nhiên, để đảm bảo được tính độc lập giữa công ty mẹ con cũng như sự khách quan giữa các công ty thì hiếm có một hội đồng quản trị công ty cổ phần nào đồng tình với việc này.

1.5 Một số ví dụ về công ty mẹ con

• Công ty LG Hàn Quốc
• Công ty Bayer Đức

2. Công ty thành viên là gì? Công ty con có được xem là công ty thành viên không?

2.1 Định nghĩa công ty thành viên là gì?

Công ty thành viên ở đây được hiểu đơn giản là được một hay nhiều công ty nào khác nắm giữ dưới 50% cổ phần. 

Ví dụ như công ty A đang nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần của các công ty B và C. Như vậy, công ty B và C sẽ là công ty thành viên của công ty A. (Công ty B và Công ty C nắm giữ trên 50% cổ phần )

2.2 Công ty con có được xem là công ty thành viên không?

Một công ty có thể đồng thời làm công ty thành viên của một hoặc nhiều công ty khác. Tuy nhiên, đối với công ty con thì chỉ là công ty con của 1 công ty mà thôi

Do đó có thể xem một công ty có thể vừa làm công ty con, vừa làm công ty thành viên. 

3. Tại sao cần thành lập công ty con? Ưu nhược điểm giữa công ty con và chi nhánh

3.1 Tại sao cần thành lập công ty con

Có lẽ nhiều người trong chúng ta sẽ thắc mắc tại sao cần có các công ty con làm gì khi đã có chi nhánh? 

Câu trả lời cho thắc mắc trên có thể có rất nhiều, tùy vào mục đích thành lập các công ty. Công ty con là dạng công ty độc lập, cá thể riêng trong các lĩnh vực. Công ty mẹ sẽ là nguồn tạo điều kiện để tập trung công ty phát triển riêng theo hướng đó. 

Như vậy thành lập công ty con giúp công ty mẹ mở rộng thêm lĩnh vực ngành nghề theo hướng chuyên sâu hơn.

Tăng tính cạnhh tranh nội bộ khi thành lập nhiều công ty con cùng lĩnh vực ngành nghề. 

Có cạnh tranh thì mới có phát triển, chính sự cạnh tranh giữa các công ty nội bộ sẽ giúp tạo động lực cả hai bên cùng phát triển.

Trong khi đó, thành lập chi nhánh chỉ là đơn vị trực thuộc công ty, chỉ tập trung đi theo định hướng ngành nghề đề ra.

Tham khảo bài viết: Kinh nghiệm mở công ty riêng 2021

3.2 Những hạn chế khi thành lập công ty con

Công ty con cần phù thuộc vào công ty mẹ, chịu sự quản lý trực tiếp. Mọi quyết định thông qua đều cần có sự đồng ý của của công ty mẹ. 

Do vậy, việc quyết định có thể chậm trễ hơn so với thông thường.

Công ty con không được quyền đầu tư góp vốn, hay mua cổ phần từ công ty mẹ. Các công ty con cũng không được mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau nếu chung một công ty mẹ.

Các công ty con trong quá trình cạnh tranh độc lập, tự chủ có thể ảnh hưởng tới lợi ích chung của công ty mẹ.

Tham khảo bài viết:

Tiêu chí xác định quy mô doanh nghiệp 2021

3.3 Cách quản lý công ty con

Theo luật doanh nghiệp 2014, thì công ty mẹ có thể quản lý các công ty con theo quy định nhưng còn tuỳ thuộc vào tính pháp lý của từng lại công ty.

Công ty mẹ chỉ thực hiện nghĩa vụ với tư cách là một công ty thành viên ( công ty mẹ con là 2 loại hình công ty độc lập)

Trong trường hợp, cách quản lý của công ty mẹ với các công ty con vượt quá quyền hạn hợp đồng hoặc gây ảnh hưởng tới tổng doanh thu của các công ty thì công ty mẹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm.

Chính vì vậy, các chủ sở hữa, giám đốc doanh nghiệp các công ty mẹ công ty con nên hợp tác một cách thống nhất các hợp đồng cộng sinh, đôi bên cùng có lợi để cùng nhau phát triển công ty.

3.4 Chuyển công ty con thành chi nhánh

Như STARTUPLAND đã đề cập ở trên, công ty con là loại hình công ty kinh doanh có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và là một công ty độc lập so với công ty mẹ.

Vì thế để các chủ doanh nghiệp muốn chuyển công ty con thành chi nhánh thì cần thực hiện thủ tục giải thể công ty con HOẶC các thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ, các văn bản thành lập chi nhánh.

4. Phân biệt hai thuật ngữ “công ty thành viên” và “thành viên công ty”

Nhiều người vẫn thường nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ “công ty thành viên” và “thành viên công ty”. Hai khái niệm này hoàn toàn khác nhau về bản chất nhé! 

4.1 Công ty thành viên là gì?

Công ty thành viên là công ty được một hay nhiều công ty khác nắm quyền sở hữu cổ phần dưới 50%. Công ty thành viên là một tổ chức, một tập thể.

4.2 Thành viên công ty là gì?

Trong khi đó thành viên công ty chỉ là người thực hiện góp vốn vào công ty và có quyền sở hữu ở mức nhất định với công ty đó. 

Thành viên công ty là cá nhân hoặc pháp nhân (tổ chức) đủ điều kiện và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ công ty trên khoản vốn góp vào công ty.

Chính vì vậy, hai định nghĩa này về mặt ý nghĩa là hoàn toàn khác nhau.

5. Nhóm công ty là gì? Đặc điểm nhóm công ty theo pháp luật

Nhóm công ty không còn là một thuật ngữ xa lạ nhất là vào thời kỳ kinh tế mở, khuyến khích hội nhập như nhiều năm trở lại đây.

Nhóm công ty chính là phương thức gia tăng mối liên hệ gắn kết lâu dài, cùng nhau hướng tới mục đích về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường giống hay khác nhau. 

Điều này giúp giảm nguy cơ rủi ro, việc tích tụ tập trung vốn hay phân bổ lao động tốt hơn, tránh sự chênh lệch, thiếu hụt hay dư thừa.

5.1 Đặc điểm của nhóm công ty theo pháp luật

Dựa trên sự hình thành liên kết chặt chẽ giữa các công ty thành viên dựa trên ý chí tự nguyện. Có thể phân ra theo nhiều loại nhóm công ty tùy theo bản chất:

Theo ngành nghề: 

Nhóm công ty liên kết chiều dọc, chiều ngang, liên kết hỗn hợp.

Theo cách thức hình thành: 

Nhóm công ty liên kết cứng, nhóm liên kết mềm, liên kết trên cơ sở xác lập thống nhất tài chính hay kiểm soát tài chính.

Có tên riêng cũng như trụ sở riêng. Tên nhóm này mang tính tập hợp các công ty. Trụ sở nhóm cũng là nơi để thực hiện việc quản trị chung giữa các công ty trong nhóm.

Không có tư cách cách pháp nhân, không có tài sản riêng.

Không nhận về sự chuyển nhượng quyền sở hữu góp vốn

6. Các loại công ty liên kết giữa các công ty con trong nhóm công ty

6.1 Mô hình tập đoàn kinh tế: 

Tập đoàn kinh tế là tập hợp bao gồm các công ty con được liên kết với nhau, căn cứ theo số cổ phần riêng mà các công ty này nắm giữ trong tập đoàn

6.2 Tổng công ty: 

Tổng công ty là tập hợp nhiều công ty cùng sáp nhập thành công ty mới, các quyền, nghĩa vụ cũng như tư cách pháp nhân đều theo áp dụng chung.

6.3 Tổ hợp công ty: 

Tổ hợp công ty là tập hợp các công ty mẹ con, căn cứ với tỷ lệ sở hữu nguồn vốn điều lệ hay cổ phần để phân quyền lực trong HĐQT.

7. Đặc điểm pháp lý liên quan đến nhóm công ty

7.1 Tư cách pháp lý của nhóm công ty

Nhóm công ty không có tư cách pháp nhân và tài sản riêng. Vậy nên mỗi công ty thuộc nhóm là chủ thể chịu trách nhiệm năng lực pháp lý, thực hiện các vấn đề trước pháp luật.

7.2 Chế độ hoạt động và báo cáo tài chính liên quan tới nhóm công ty

Mọi hoạt động giao dịch quan hệ trong nhóm công ty cần được thực hiện dựa trên cơ chế: bình đẳng, độc lập với các chủ thể không thuộc nhóm công ty.

Về việc thực hiện báo cáo tài chính kế toán: Các công ty thuộc nhóm công ty cần có sự phối hợp để lập một báo cáo tài chính hợp nhất cho công ty mẹ theo quy định pháp luật kế toán.

Yêu cầu các loại báo cáo: Báo cáo tài chính, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh, báo cáo tổng hợp quản lý điều hành công ty.

Luật quy định rõ tại điều 191 Luật Tư vấn doanh nghiệp.

8. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con

Tương tự như việc thành lập một công ty bình thường, thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cũng cần chuẩn bị một bộ hồ sơ như sau:

• Bản điều lệ công ty
• Giấy đề nghị thành lập công ty (có mẫu sẵn)
• Bản danh sách chi tiết thành viên và cổ đông (đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên và công ty Cổ phần)
• Quyết định thành lập công ty con của công ty mẹ, quyết định từ chủ tịch HĐQT về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty đối với các loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần.
• Giấy ủy quyền đại diện nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật công ty không đi nộp trực tiếp)

Ngoài các giấy tờ trên, người nộp cần công chứng thêm các giấy tờ

• Bản sao giấy CMND, hồ sơ cá nhân thành viên công ty
• Bản sao giấy phép ĐKKD của công ty mẹ
• Bản sao chứng thực cá nhân của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty

9. Thủ tục thành lập công ty con dưới hình thức công ty cổ phần

➜ Theo quy định tại Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2005 thì khi thành lập công ty thì doanh nghiệp phải làm một bộ hồ sơ gửi lên phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty con với những văn bản, giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;

• Dự thảo Điều lệ công ty.

• Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây như bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Đối với cổ đông là tổ chức thì cần có bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

• Văn bản xác nhận vốn pháp định. 

• Chứng chỉ hành nghề.

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty mẹ về việc góp vốn vào công ty mới.

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty mẹ về vấn đề này.

• Giấy giới thiệu của công ty nếu không phải là người đại diện đi thực hiện

10. Nộp hồ sơ thành lập công ty con và thời gian làm việc

Hồ sơ sau khi được chuẩn bị đầy đủ sẽ nộp trực tiếp tại sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian sau 05 ngày làm việc từ khi đã nhận hồ sơ hợp lệ đầy đủ. 

Doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận thành lập công ty con gửi về địa chỉ công ty, hoặc lên nhận trực tiếp.

Một trong những loại hình doanh nghiệp, công ty con, được lựa chọn thành lập nhiều nhất và phổ biến nhất, dễ hoạt động quản lý kinh doanh và vốn đó là công ty trách nhiệm hữu hạn. 

Để bạn có thêm cái nhìn tổng quan nhất về loại hình này, hãy cùng STARTUPLAND tìm hiểu về khái niệm, đặc điểm công ty TNHH cũng như ưu nhược điểm khi lựa chọn thành lập công ty TNHH nhé!

11. Công ty TNHH là gì? Đặc điểm của công ty TNHH

11.1 Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định bởi pháp luật. 

Cụ thể theo khoản 4 điều 4 Luật DN 2014, Công ty TNHH được chia làm 2 loại: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Trong đó chủ sở hữu là những thành viên sáng lập và thành viên góp vốn. Trong đó thành viên góp vốn là người góp vốn một phần hoặc toàn phần vốn điều lệ.

11.2 Đặc điểm của công ty TNHH

• Có tư cách pháp nhân: Có tài sản độc lập, con dấu riêng.
• Chịu trách nhiệm hữu hạn
• Huy động vốn thông qua vay vốn, tín dụng từ cá nhân hoặc tổ chức. Công ty TNHH có quyền phát hành trái phiếu nhưng không phát hành cổ phiếu.

11.2 Ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

Loại hìnhCông ty TNHH 1 thành viênCông ty TNHH 2 thành viên trở lênƯu điểm khi thành lập công ty TNHH– Một chủ sở hữu, nhanh chóng đưa ra quyết định, không cần thông qua nhiều ý kiến.

– Chịu trách nhiệm khoản nợ và các nghĩa vụ khác chỉ trong phạm vi tài sản vốn góp.

– Hạn chế rủi ro đầu tư.– Số lượng thành viên công ty không nhiều, dễ quản lý và điều hành

– Chịu trách nhiệm hữu hạn, hạn chế rủi ro khi các thành viên sáng lập, thành viên góp vốn tham gia đầu tư.

– Không giới hạn ngành nghề kinh doanh

– Chuyển nhượng vốn giữa các thành viên cần có sự thảo luận đồng ý, hạn chế sự tham gia của những người lạ bên ngoài.Nhược điểm khi thành lập công ty TNHH– Hạn chế về vốn vì chỉ có 1 thành viên chủ sở hữu- Không được phát hành cổ phiếu

– Để huy động vốn, cần chuyển đổi loại hình công ty– Giới hạn số thành viên góp vốn là 50 người

– Không được phát hành cổ phiếu huy động vốn.Ưu nhược điểm công ty TNHH

12. Kết luận

Trên đây là những thông tin giúp bạn phân biệt được rõ các khái niệm về công ty mẹ, công ty thành viên là gì. Sự khác nhau giữa thành viên công ty và công ty thành viên.

Những ưu nhược điểm hạn chế của mô hình công ty mẹ – công ty con. Lựa chọn loại hình thành lập công ty phù hợp khi tham khảo đăng ký thành lập công ty TNHH. Để được tư vấn nhanh chóng và tốt nhất về luật doanh nghiệp 2014 cũng như thủ tục đăng ký, liên hệ ngay STARTUPLAND, hỗ trợ 24/7.